Este artículo fue publicado hace más de un año, por lo que es importante prestar atención a la vigencia de sus referencias normativas.
![[Análisis] Circular de Supersociedades sobre Revisoría Fiscal en entes bajo su supervisión](https://actualicese.com/_ig/img/fotos/documento1.jpg)
A través de su nueva circular 115-000011 del 21 de octubre de 2008 (publicada en el diario oficial No. 47.151 del 23 de octubre de 2008 y vigente entonces desde dicha fecha), la Superintendencia de Sociedades ha compilado en un nuevo documento las instrucciones más importantes para el nombramiento y ejercicio de la Revisoría Fiscal en las sociedades comerciales que estén bajo la vigilancia y/o control de dicha entidad.
Este nuevo documento (de 26 páginas) recoge las instrucciones que antes estuvieron contenidas en la Circular número 005 de 1989, la Circular Externa número 14 de 1997 y lo señalado en el inciso segundo del numeral 6º de la Circular Externa No. 15 de 1997.
Aunque no tiene la misma profundidad y extensión con que fue elaborada en este mismo año 2008 la Orientación Profesional del 21 de junio del Consejo Técnico de la Contaduría Pública sobre el mismo asunto del ejercicio de la Revisoría Fiscal (el cual es un documento de 128 páginas y que constituye solo una guía de opcional aplicación por parte de los profesionales de la profesión contable), la circular emitida por la Supersociedades sí es de obligatorio acatamiento por parte de las sociedades que estén bajo su supervisión y por parte de los revisores Fiscales que presten sus servicios a estas últimas (véase el numeral 1 de la circular).
A continuación destacamos los que consideramos son los puntos más importantes de esta nueva circular.
En el numeral 3 de la circular se relacionan, tomadas desde los artículos 207 y 209 del Código de comercio, las 10 funciones del Revisor Fiscal. Y Junto a cada una de tales funciones la Supersociedades efectúa comentarios que permiten aclarar la forma en como el Revisor Fiscal puede cumplir con dichas funciones.
Por ejemplo, en el numeral 3.10 la circular de la Supersociedades establece lo siguiente en relación con la función del Revisor Fiscal relativa a efectuar una evaluación del control interno de la sociedad:
“3.10. Verificar si hay y son adecuadas las medidas de control interno, de conservación y custodia de los bienes de la sociedad o de terceros que estén en poder de la compañía.
En su análisis el Revisor Fiscal debe evaluar si el sistema de control interno de la entidad fiscalizada, promueve la eficiencia de la misma, reduce los riesgos de pérdidas de activos operacionales y financieros; propicia la preparación y difusión de información financiera de alta calidad, que muestre los resultados de la administración de los recursos del ente económico y los riesgos relevantes que la afectan, en forma tal que resulte útil para los usuarios de dicha información cuando tomen sus decisiones económicas.”
En el numeral 4, la circular de la Supersociedades menciona cuales deben ser los criterios que las sociedades han de seguir para efectuar una adecuada elección del Revisor Fiscal principal y su respectivo suplente.
De lo indicado en ese numeral 4, podemos destacar lo siguiente:
1) Se ratifica la importancia de que el Revisor Fiscal que sea elegido pueda actuar con completa independencia razón por la cual “debe ser ajeno a cualquier tipo de subordinación respecto de los administradores de la entidad”
2) Se aclara que si bien es cierto que el revisor fiscal puede ser vinculado a la sociedad mediante contrato de trabajo con el reconocimiento de todas las prestaciones señaladas en la ley, es claro que su relación y vínculo laboral no deben interferir con el cabal cumplimiento de sus funciones señaladas en la ley o los estatutos. Sin embargo, en el numeral 4.3 se dice lo siguiente respecto a los asistentes que puede llegar a nombrar ese Revisor Fiscal:
“En ningún caso los auxiliares o colaboradores del revisor fiscal podrán ser empleados del ente económico o estar vinculados a el mediante cualquier modalidad contractual que pueda implicar una subordinación a éste o a su administración”.
3) Se menciona que si la Revisoría Fiscal es ejercida por una persona jurídica, esa persona jurídica no puede, por principios de ética, ofrecer al mismo cliente y al mismo tiempo otros servicios relacionados con la profesión contables tales como outsourcing contable o asesoría Tributaria pues la Junta Central de Contadores se pronunció en el pasado en contra de dichas prácticas (véase la circular externa 033 de 1999 de la Junta Central). De todas formas, en la práctica se ha visto que para evitar caer en esta irregularidad, algunas firmas de contadores recurren a otra práctica que tampoco es totalmente ética (consulta nuestro anterior editorial El dilema de ofrecer diferentes servicios a un mismo cliente através de sociedades de contadores “distintas”).
4) En relación con la limitación que hace el artículo 215 del Código de Comercio para que un contador persona natural no pueda actuar al mismo tiempo como Revisor Fiscal en más de cinco sociedades por acciones, la Supersociedades mencionada que para la aplicación de dicha limitación lo que debe tenerse en cuenta es el ejercicio efectivo del cargo y no la simple posibilidad de ejercerlo. Por consiguiente, para entrar a desempeñar efectivamente una revisoría fiscal en carácter de suplente, así sea en forma provisional, cuando además ella se ejerza en calidad de principal en otras cinco sociedades por acciones, es indispensable que se renuncie a una de éstas.
5) La Supersociedades menciona que es conveniente que la persona o firma que sea postulado para el cargo de Revisor Fiscal demuestre contar con experiencia y preparación técnica. Igualmente debe Tener disponibilidad de tiempo y de recursos que razonablemente permita garantizar que su labor tendrá el alcance y la cobertura requeridos en la circular.
6) Aunque no hayan tarifas oficiales con valores mínimos o máximos para el cobro de sus honorarios, quienes ejerzan la revisoría Fiscal deben procurar fijar unos honorarios equivalentes a la responsabilidad que el cargo o la tarea conllevan, teniendo en cuenta las altas miras de la profesión y la importancia de la tarea que la sociedad le encomienda.
7) Para que cesen las responsabilidades del Revisor Fiscal que figura en el registro mercantil de la sociedad, el Revisor Fiscal que renuncie y a quien no se le haya nombrado oportunamente su reemplazo deberá informar tal situación mediante comunicación dirigida a la cámara de comercio respectiva, adjuntando el soporte correspondiente en el que se acredite la fecha en que la renuncia fue presentada, con el fin de que se actualice el registro conforme a lo resuelto por la Corte Constitucional en Sentencia C-621 de 2003 (consulta nuestro anterior editorial “Mientras no se registre el cambio de Revisor Fiscal, la responsabilidad recae en el saliente”).
En el numeral 5 de la circular, al impartir instrucciones sobre la forma en que los Revisores Fiscales pueden cumplir con las normas de auditoría generalmente aceptadas mencionadas en el artículo 7 de la ley 43 de 1990 (normas que le exigen entre otros el tener independencia mental en todo lo relacionado con su trabajo para garantizar la imparcialidad y objetividad de sus juicios), la Supersociedades efectuó la siguiente recomendación:
“Atendiendo los estándares y las prácticas internacionales, esta Superintendencia considera adecuado recomendar que los entes económicos adopten medidas adicionales que faciliten el mantenimiento de la independencia del revisor fiscal, orientadas a:
• Designar como revisor fiscal a personas o firmas que no hayan recibido ingresos de la compañía y/o de su matriz o de alguna de sus subordinadas que representan el veinticinco por ciento (25%) o más de los últimos ingresos anuales de aquél.
• Que el ente económico, en los contratos que suscriba con su revisoría fiscal, pacte cláusulas en las que la firma de contadores se comprometa a rotar a las personas que al interior de la entidad adelantan dicha función con por lo menos una periodicidad de cinco (5) años. Igualmente, a pactar que la persona que ha sido
rotada solamente pueda retomar la auditoría de la misma compañía luego de un periodo de dos (2) años. Esta recomendación también aplica para los casos en los cuales el revisor fiscal sea una persona natural, sobre el entendido de evaluar la relación entre auditor y auditado, con el fin de establecer si aún permanecen todas las condiciones necesarias que permitan garantizar la independencia del Revisor Fiscal.
(el subrayado es nuestro)
Esa sí que puede ser una recomendación bastante polémica para el caso de muchos revisores fiscales que normalmente se “eternizan” en sus cargos sirviendo por mucho tiempo a una misma entidad. En efecto, y como lo sugiere la Supersociedades, un servicio en esas condiciones sí puede poner en riesgo la objetividad e independencia en el ejercicio del cargo (consulta nuestro anterior editorial “Revisoría Fiscal en Sociedades Anónimas Familiares, ¿habrá conflictos al revisar al mismo que contrata?”).
Por último, en el numeral 6 de la circular la Supersociedades imparte instrucciones sobre las pautas que deben tener en cuenta los Revisores Fiscales a la hora de preparar sus dictámenes
Incluso, incluye dentro del texto de la circular un modelo de lo que sería un dictamen sin salvedades
Pero como gran novedad, la Supersociedades indica que junto a la firma del Revisor Fiscal se tendrá que incluir de ahora en adelante la dirección de su domicilio. Simplemente que la circular no aclara si ese domicilio sería su domicilio personal (donde tiene su residencia) o su domicilio comercial (donde tiene su oficina).
En nuestro entendimiento asumimos que se trataría del segundo el cual normalmente está siempre incluido en las papelerías mimbreteadas que utilizan la mayoría de firmas o personas naturales que ofrecen este servicio.
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