El cambio de representante legal se puede efectuar mediante una reunión ordinaria o extraordinaria de la asamblea de accionistas o junta de socios.

A continuación, se presenta un modelo de acta para el cambio y nuevo nombramiento.

La vinculación del administrador y representante legal no se pacta con un contrato de trabajo, sino que dichos nombramientos se establecen mediante un acta. Así mismo, la desvinculación puede ocurrir en cualquier momento por decisión del máximo órgano social. Las sociedades comerciales deben elegir al administrador de los bienes sociales y al representante legal a […]

Respuesta de Diego Guevara M. a la pregunta 
 
Si una persona figura como el representante legal de un establecimiento de comercio que se dedica a la venta de cervezas catalogadas como artesanales, y a su vez percibe ingresos como ingeniero sanitario, ¿se deben sumar los ingresos de las dos actividades para determinar si es o no responsable del IVA? 

Pregunta resuelta el 25 de abril de 2019 

Un representante legal es aquella persona que actúa en nombre de otra. Para esto es necesario que se encuentre debidamente reconocido ante la ley, usualmente mediante escritura pública, para el caso de las personas naturales, o a través de la inscripción en el registro mercantil, para el de las personas jurídicas.

Los representantes legales podrán perder su libertad debido al incumplimiento de la responsabilidad relacionada con la omisión en la consignación de sumas correspondientes a la retención en la fuente, IVA o el monto por el impuesto al consumo, de acuerdo con el artículo 402 de la Ley 599 del 2000.

Respuesta de Diego Guevara M. a la pregunta 

¿La aplicación de una sanción tributaria pueden llevar incluso a la pérdida de la libertad del representante legal de una empresa?

Resueltas diciembre 13 de 2018

La Superintendencia de Sociedades, mediante el Oficio 220-156768 del 10 de octubre de 2018 se pronunció frente a las diferencias entre el representante legal y el mandato en una SAS.

Respuesta de Diego Guevara M. a la pregunta

¿El revisor fiscal también debe firmar el formato 2516, o solo el representante legal?
Resueltas noviembre 1 de 2018

La legislación mercantil determina los casos en los cuales una persona con nacionalidad extranjera se encuentra impedida para representar legalmente una sociedad comercial colombiana. La Superintendencia de Sociedades recientemente se pronunció a propósito de este tema.

La Superintendencia de Sociedades, mediante el Oficio 220-156768 del 10 de octubre de 2018 infiere que, en cuanto a responsabilidades, mientras el mandatario no exceda los términos del mandato, no se compromete a nombre propio, sino que compromete directamente a la sociedad y será esta última quien deberá responder ante los socios y terceros por los resultados de la gestión.
Por otra parte, el representante legal responderá solidaria e ilimitadamente por los perjuicios que por dolo o culpa ocasione a la sociedad, a los socios o a terceros, salvo que no haya tenido conocimiento de la acción u omisión.

Mediante el oficio en cuestión, la Supersociedades señaló que salvo la prohibición de la que trata el artículo 473 del Código de Comercio, una sociedad por acciones colombiana puede tener uno o más representantes extranjeros y no domiciliados en Colombia. Le corresponde al máximo órgano social de la compañía, no obstante, evaluar la conveniencia de que los administradores no se encuentren domiciliados en el territorio nacional.
También se infiere que el o los representantes legales de nacionalidad extranjera, se encuentran obligados a cumplir la ley laboral, la ley de contratación, la ley comercial y la ley migratoria.

Respuesta de Natalia Elena Jaimes Lúquez a la pregunta

¿Puede el representante legal de una empresa contratar una persona, pero no para desarrollar actividades dentro de la misma, sino para hacer las labores domésticas de su casa?

Las sociedades comerciales deben elegir al administrador de la persona jurídica y el representante legal a través de la decisión del máximo órgano de representación, el cual debe estar sujeto a las reglas que se hayan establecido en los respectivos estatutos de la sociedad.

Respuesta de Diego Guevara M. a la pregunta

Si una persona por ser representante legal de una empresa es obligada a hacer el proceso de solicitud de la firma electrónica, ¿debe utilizar la misma firma electrónica al momento de presentar su declaración de renta como persona natural?
Resueltas agosto 16 de 2018

Respuesta de Juan David Maya a la pregunta

¿Qué tratamiento contable debe aplicar una entidad del grupo 2 sobre dos vehículos que son exclusivamente utilizados por el representante legal y el gerente para realizar únicamente diligencias personales?

Las normas mercantiles de carácter general sobre fusión son aplicables a las sociedades tradicionales reguladas por el Código de Comercio y a las sociedades por acciones simplificadas regidas por la Ley 1258 de 2008, puesto que esta última no se ocupa de ese asunto, salvo en reglas especiales.

La vinculación de los miembros de la junta directiva de una sociedad comercial no se pacta con un contrato de trabajo, por el contrario, su nombramiento se establece mediante un acta y la desvinculación del cargo puede ocurrir en cualquier momento por decisión del máximo órgano social.

La Supersociedades recuerda que cualquier situación relacionada con la designación, remoción y ejercicio de sus funciones por parte del administrador de la sociedad por acciones simplificada, incluyendo lo concerniente al administrador vitalicio, debe ser dilucidada a partir de los estatutos sociales y, en su defecto, por las previsiones legales para la sociedad anónima; además, todas las actuaciones y decisiones del representante legal adoptadas conforme a los estatutos y la ley, se presumen válidas mientras no sea declarada su nulidad o reconocida su ineficacia por parte de la autoridad competente. Respecto al representante legal suplente, para que este puede desempeñar el cargo, se requiere, no la ausencia material del titular, sino la imposibilidad de desempeñar las funciones que le han sido asignadas, a menos que estatutariamente o por un pronunciamiento del máximo órgano social, se le hayan asignado al representante legal suplente, facultades especiales para representar a la sociedad sin necesidad de que se dé la circunstancia anterior.

De acuerdo con el artículo 110 del Código de Comercio y el artículo 26 de la Ley 1258 de 2008, se advierte que tratándose de las sociedades constituidas en Colombia, en los estatutos sociales se debe indicar expresamente, entre otros aspectos, el nombre y domicilio de las personas que han de representar a la misma, indicando sus facultades y obligaciones, según el régimen de cada tipo societario, sin que se establezca condición alguna referida al domicilio. En esa medida es claro que no existe norma alguna que prohíba que el representante legal resida en lugar diferente a aquel donde la sociedad tenga establecido su domicilio social, ni que imponga la obligación de residir en el mismo país, lo que lleva a colegir que en el caso de las sociedades colombianas es discrecional de las partes determinar el lugar de residencia del representante legal.

En la legislación mercantil no existe norma legal alguna que prohíba que el representante legal, sea principal o suplente, resida en un lugar diferente a aquel en que la sociedad tenga establecido su domicilio social, por ende, es discrecional de las partes determinar el lugar de residencia de este.