ABC de las asambleas de accionistas y juntas de socios (IV): esto debe saber para ejecutarlas


13 marzo, 2017
Este artículo fue publicado hace más de un año, por lo que es importante prestar atención a la vigencia de sus referencias normativas.

Se han abordado los aspectos más importantes de la celebración de asambleas de accionistas y juntas de socios; para finalizar con el tema, es necesario abordar lo referente a los informes de fin de ejercicio, la toma de decisiones, la distribución de utilidades y las actas de la reunión.

Informes y dictámenes a presentar al finalizar cada ejercicio contable

Los nformes y dictámenes son elementos fundamentales dentro de la reunión, pues, contribuyen a revelar a los socios o accionista el estado actual de la sociedad. A continuación, se exponen algunos de ellos:

Normatividad

Dictamen o informe solicitado

 

 

Estándar Internacional para Pymes

  • Estado de situación financiera
  • Estado de resultados
  • Estado de resultado integral
  • Estado de cambios en el patrimonio
  • Estado de flujos de efectivo

Notas a los estados financieros Estos informes financieros a presentar, variarán según el Grupo al cual pertenezca la entidad y las indicaciones de su propio marco normativo. En el caso de las Pymes, los anteriores estados tienen al menos tres formas diferentes de combinarse.

 

 

 

 

 

Numeral 3 del artículo 446 del Código de Comercio

  1. Las transferencias de dinero y demás bienes, a título gratuito o a cualquier otro que pueda asimilarse a este.
  2. Los dineros u otros bienes que la sociedad posea en el exterior y las obligaciones en moneda extranjera.
  3. Los gastos de propaganda y de relaciones públicas debidamente discriminados.
  4. Las inversiones discriminadas de la compañía en otras sociedades, nacionales o extranjeras.
  5. Detalle de los egresos por concepto de salarios, honorarios, viáticos, gastos de representación, bonificaciones, prestaciones en dinero y en especie como de cualquier otra clase de remuneración.
  6. Pagos efectuados a favor de asesores o gestores, vinculados o no a la sociedad mediante contrato de trabajo.
  7. Aspectos contables a tener en cuenta.
 

 

 

Artículo 46 de la Ley 222 de 1995

  1. Un informe de gestión.
  2. Los estados financieros de propósito general, junto con sus notas, cortados a fin del respectivo ejercicio.
  3. Un proyecto de distribución de las utilidades repartibles.
  4. Informes emitidos por el revisor fiscal o por contador público independiente.
 

 

Artículo 47 de la Ley 222 de 1995

  1. Los acontecimientos importantes acaecidos después del ejercicio.
  2.  La evolución previsible de la sociedad.
  3. Las operaciones celebradas con los socios y con los administradores.
  4. El estado de cumplimiento de las normas sobre propiedad intelectual y derechos de autor por parte de la sociedad.

 

Toma de decisiones por sociedad

Tipo de sociedad

Votación y mayorías

 

 

Sociedad de Responsabilidad Limitada

En la junta de socios cada uno tendrá tantos votos cuantas cuotas posea en la compañía. Las decisiones de la junta de socios se tomarán por un número plural de socios que represente la mayoría absoluta de las cuotas en que se halle dividido el capital de la compañía; sin embargo, en los estatutos podrá estipularse que en lugar de la mayoría absoluta se requerirá una mayoría decisoria superior.
 

 

Sociedad por Acciones Simplificadas

La asamblea deliberará con uno o varios accionistas que representen cuando menos la mitad más una de las acciones suscritas, salvo estipulación que indique lo contrario; las determinaciones se adoptarán mediante el voto favorable de un número singular o plural de accionistas que represente cuando menos la mitad más una de las acciones presentes, salvo que en los estatutos se prevea una mayoría decisoria superior para algunas o todas las decisiones.
 

Sociedad en comandita Simple

Los votos de los comanditarios se computarán conforme al número de cuotas o acciones de cada uno. En las decisiones de la junta de socios cada gestor tendrá un voto.
 

 

Sociedad Colectiva

Cada socio tendrá derecho a un voto. Se requerirá del voto unánime de los socios cuando de considere realizar transferencia de partes de interés, el ingreso de nuevos socios y reformas estatutarias si otra cosa no se dispone en los estatutos. Las demás decisiones se aprobarán por mayoría absoluta de votos, salvo estipulación en contrario.
 

Sociedad Anónima

La asamblea deliberará con un número plural de socios que represente, por lo menos, la mitad más una de las acciones suscritas, salvo que en los estatutos se pacte un quorum inferior, cada accionista tiene derecho a emitir tantos votos cuantas acciones posea

Distribución de utilidades

La distribución de utilidades se regirá por lo enunciado en los artículos 150 y 151 del Código de Comercio, las cuales se distribuirán en proporción a la parte pagada del valor nominal de las acciones, cuotas o partes de interés siempre que en el contrato no se tenga previsto algo diferente, pero no podrán distribuirse si no se hallan justificadas por balances reales y fehacientes.

“ARTÍCULO 150. <DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES SOCIALES – PROCEDIMIENTO GENERAL>.  La distribución de las utilidades sociales se hará en proporción a la parte pagada del valor nominal de las acciones, cuotas o partes de interés de cada asociado, si en el contrato no se ha previsto válidamente otra cosa […]”.

“Las actas son los documentos con los cuales se deja constancia de las decisiones de la junta de socios o de la asamblea, estas deben estar firmadas por el presidente y el secretario y contener la información relacionada con la forma de convocación y los votos emitidos”

“ARTÍCULO 151. <DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES – PROCEDIMIENTO ADICIONAL>.  No podrá distribuirse suma alguna por concepto de utilidades si estas no se hallan justificadas por balances reales y fidedignos. Las sumas distribuidas en contravención a este artículo no podrán repetirse contra los asociados de buena fe; pero no serán repartibles las utilidades de los ejercicios siguientes, mientras no se absorba o reponga lo distribuido en dicha forma […]”.

Actas de la reunión

Las actas son los documentos con los cuales se deja constancia de las decisiones de la junta de socios o de la asamblea, estas deben estar firmadas por el presidente y el secretario y contener la información relacionada con la forma de convocación y los votos emitidos. Es necesario que estas sean incorporadas de manera cronológica en un libro, el cual debe estar debidamente registrado.

Para cumplir con lo estatuido es necesario conocer los requisitos de forma y de fondo que estas exigen:

Las actas deberán ser numeradas cronológicamente y en forma sucesiva y continua, en cada acta de la asamblea de accionistas se hará constar la aprobación de las mismas con las firmas de las personas designadas para tal efecto; contendrá la enunciación de la ciudad, fecha, hora y lugar de la sesión; fecha de la convocatoria, medio específico utilizado para el efecto, indicación de la persona que efectuó la convocatoria y de la calidad en la cual actuó; asistentes a la reunión con la indicación de la calidad en la que actúa cada uno, el orden del día previsto para la reunión.

También expresara las personas que actúen o sean designadas como presidente y secretario de la reunión, relatarán una síntesis de lo ocurrido en la reunión; tratándose de reuniones no presenciales a las que se refiere el artículo 19 de la Ley 222 de 1995 deberá dejarse constancia del medio empleado para la comunicación simultánea o sucesiva.

Además de lo anterior, en las actas se deberá dejar constancia de todo lo ocurrido en la reunión respectiva, pues es necesario presentar en el acta un resumen de los principales hechos o argumentos expuestos a favor o en contra de las propuestas efectuadas por los presentes como de las inoponibilidades, los registros y anexos aportados en la reunión.

Al finalizar la reunión, el acta debe ser someterla a la aprobación colegiada de todos los accionistas debiendo indicar el número de votos con que el acta fue aprobada, en caso de evidenciar omisiones o vacíos en el contenido del documento, es menester proceder con la elaboración de actas adicionales en las que se relaten los hechos faltantes; estas actas deben ser firmadas por quienes actuaron en el acta principal como presidente y secretario. En caso de presentarse errores de transcripción, su corrección se surtirá mediante una anotación al pie de la página concerniente.

En caso de necesitar aclarar cuestiones de fondo como lo es el caso de las decisiones, que no hubiesen sido incluidas en el acta principal, el acta adicional deberá ser aprobada por la totalidad de los accionistas que asistieron a la primera reunión o por la totalidad de personas que conforman la comisión designada por el máximo órgano social para el efecto. Si lo que se desea es la anulación de un folio, es necesario señalar sobre estas la fecha y la causa de su anulación, con el requisito de enunciar al responsable de la anotación y su nombre completo. Ahora bien, si se trata de una reunión de segunda convocatoria, debe expresarse el dato referente a la fecha de la reunión inicial que no pudo efectuarse por falta de quorum.

Teniendo en cuenta todo lo anterior, se exige que sea enviada a la Cámara de Comercio donde esté inscrita dicha sociedad para su debido registro mercantil y con ello se de la publicidad obligatoria que esto genera a través del Certificado de Existencia y Representación.

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Última actualización:
  • 13 marzo, 2017
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