Accionista único en S.A.S., tiene que hacer asamblea de accionista cada año


20 febrero, 2014
Este artículo fue publicado hace más de un año, por lo que es importante prestar atención a la vigencia de sus referencias normativas.

Muchos accionistas únicos en las S.A.S. han creído que no tienen que cumplir con formalidades como la Asamblea anual del máximo órgano social, o llevar libros de actas y libro de accionistas. Olvidan que la S.A.S. es una persona jurídica, distinta a quien la conforma.

Cuando hablamos de sociedades en general, siempre pensamos lo obvio, que son varias personas, pero la Ley 1258 de 2008 permite que sea conformada por mínimo un accionista, tema del que hemos hablado anteriormente.

Pero lo que muchos olvidan, es que las S.A.S. son una persona jurídica de quien o quienes la conforman. En otras palabras, al ser la SAS un ente jurídico, es indistinto que tenga uno o varios accionistas, para que tenga que cumplir con sus obligaciones legales, como son las reuniones anuales del máximo órgano social.

Ley 1258 de 2008

“Art. 2º. Personalidad Jurídica. La sociedad por acciones simplificada, una vez inscrita en el Registro Mercantil, formará una persona jurídica distinta de sus accionistas.”

“Art. 17º. Organización de la Sociedad. […]

Parágrafo. Durante el tiempo en que la sociedad cuente con un solo accionista, este podrá ejercer las atribuciones que la ley les confiere a los diversos órganos sociales, en cuanto sean compatibles, incluidas las del representante legal.”

“ser un solo accionista no exonera las obligaciones propias de las S.A.S.”

Como se observa, ser un solo accionista no exonera las obligaciones propias de las S.A.S., según la misma Ley 1258 u otras normas que las regulen en materias generales, como por ejemplo, las contables o tributarias.

Asamblea de Accionistas en S.A.S. de un solo accionista: quórum y mayoría

Pues bien, como ya anotamos, al existir S.A.S. de un solo accionista, las obligaciones propias de una sociedad mercantil, sin importar el número de asociados que tenga, igual subsisten para las S.A.S. de un accionista. Por ejemplo, tener Libro de Accionistas y Libro de Actas de Asamblea de Accionistas.

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De tal manera, que debe realizarse Asamblea de Accionistas, mínimo una al año como establecen la norma general de las sociedades mercantiles: Código de Comercio y la Ley 1258.

Ahora, se entenderá que al existir sólo un accionista, él conformará un quórum y mayoría del 100%. Y al igual que toda sociedad mercantil, deberá levantar Acta de la reunión, donde el decidirá y aprobará todo.

Ley 1258 de 2008Artículo 22. Quórum y mayorías en la asamblea de accionistas. Salvo estipulación en contrario, la asamblea deliberará con uno o varios accionistas que representen cuando menos la mitad más una de las acciones suscritas.

[…]

Parágrafo. En las sociedades con accionista único las determinaciones que le correspondan a la asamblea serán adoptadas por aquel. En estos casos, el accionista dejará constancia de tales determinaciones en actas debidamente asentadas en el libro correspondiente de la sociedad.” (Subrayado nuestro)

Estados Financieros en S.A.S. de accionista único

Las S.A.S. sin importar el número de accionistas que tenga, así sea uno, debe al final de cada ejercicio contable hacer la respectiva aprobación de estados financieros, a través de la correspondiente Asamblea de Accionistas. Incluso siendo el mismo administrador, deberá levantar un Acta de Asamblea en la cual él pondrá a consideración sus propios estados financieros y él mismo los aprobará, dejando todo lo anterior en el Acta de Asamblea que irá en el correspondiente Libro de Actas de Asambleas.

Ahora, si la sociedad de un solo accionista, da utilidades, los estados financieros no sólo deberán estar firmados por el administrador (que podría ser el mismo accionista único), sino que además deberán estar suscritos por un Contador independiente.

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Ley 1258 de 2008

Artículo 37. Aprobación de estados financieros. Tanto los estados financieros de propósito general o especial, como los informes de gestión y demás cuentas sociales deberán ser presentadas por el representante legal a consideración de la asamblea de accionistas para su aprobación.

Parágrafo. Cuando se trate de SAS con único accionista, este aprobará todas las cuentas sociales y dejará constancia de tal aprobación en actas debidamente asentadas en el libro correspondiente de la sociedad.” (Subrayado nuestro)

Artículo 28. […]  En todo caso las utilidades se justificarán en estados financieros elaborados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados y dictaminados por un contador público independiente.”

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  • 20 febrero, 2014
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