Antigüedad mercantil y aporte a SAS

Si un establecimiento de comercio se entrega como aporte de capital en especie al momento de suscribir el documento de constitución de una SAS, la antigüedad y trayectoria del bien mercantil se pierden, y dicho intangible no se transfiere a la SAS.

La antigüedad mercantil de un establecimiento de comercio se pierde cuando se entrega como aporte de capital en la constitución de una SAS. La trayectoria de un establecimiento de comercio es un intangible de gran valor, pero los dueños de estos bienes al realizar transacciones con ellos, como aportarlo como especie a una SAS, lo que conlleva pérdida.

Antigüedad y trayectoria de establecimiento de comercio

El establecimiento de comercio es un bien mercantil conformado por bienes corporales e incorporales. La antigüedad y trayectoria de un bien mercantil, dentro de los bienes incorporales, hacen parte del establecimiento de comercio con alto interés entre los comerciantes.

La antigüedad de un establecimiento de comercio es un aspecto primordial para efectos de su enajenación, ya que el interesado necesita de esta trayectoria que le permita continuar con la clientela ya existente y conquistar otras.

Cuando el aporte recaiga en un establecimiento de comercio se deberá cumplir con lo que dice el artículo 526 del Código de Comercio. Se deberá hacer constar el escrito de constitución de la SAS en escritura pública o en documento privado reconocido por los otorgantes ante funcionario competente.

Aportes de capital en especie en SAS

El artículo 5 de la Ley 1258 del 2008 establece que en el evento en que los interesados en constituir una SAS aporten activos que comprendan bienes cuya transferencia requiera de escritura pública, la conformación de la sociedad deberá efectuarse de la misma manera, e inscribirse también en los registros respectivos.

Cuando el aporte recaiga en un establecimiento de comercio, se deberá hacer constar el escrito de constitución de la SAS en escritura pública o documento privado reconocido por los otorgantes ante funcionario competente. Luego se efectuará la inscripción del documento en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio del lugar en que la sociedad establezca su domicilio principal.

Cuando el socio deba realizar el aporte del establecimiento de comercio a la SAS, el pago del capital puede ser cancelado dentro de los dos años siguientes a la constitución de la SAS, en la forma, términos y condiciones que se contemplen en el documento de constitución del ente societario.

Pérdida de antigüedad de establecimiento de comercio cuando se aporta a SAS

Según el artículo 2 de la Ley 1258 del 2008, la SAS nace a la vida jurídica como persona distinta de la de sus accionistas, cuando el documento de constitución se inscribe en la Cámara de Comercio del lugar del domicilio social.

La Supersociedades determinó que si un establecimiento de comercio se entrega como aporte de capital en especie al momento de suscribir el documento de constitución de una SAS, la antigüedad y trayectoria del bien mercantil se pierden, y dicho intangible no se transfiere a la SAS.

Si quiere ampliar sobre este tema, lea nuestro análisis Antigüedad de establecimiento de comercio se pierde si el socio lo entrega como aporte a una SAS.