Escisión de sociedades
La escisión ocurre en una sociedad que se divide y parte de su patrimonio pasa a una o más sociedades, o cuando a partir de la sociedad escindida se forman otras. Con una reforma estatutaria se traspasa parte de los activos y pasivos en bloque a una o varias sociedades diferentes.
La escisión ocurre cuando una sociedad se divide y parte de su patrimonio pasa a una o varias sociedades, también puede presentarse cuando a partir de una sociedad escindida se forman otras sociedades. La escisión se lleva a cabo mediante una reforma estatutaria por medio de la cual una sociedad escindente traspasa parte de sus activos y/o pasivos en bloque a una o varias sociedades ya constituidas o a una o varias en constitución, llamadas beneficiarias.
Proyecto de escisión
El proyecto de escisión deberá ser aprobado por la junta de socios o asamblea general de accionistas de la sociedad que se escinde. Cuando en el proceso de escisión participen sociedades beneficiarias ya existentes se requerirá, además, la aprobación de la asamblea o junta de cada una de ellas. La decisión respectiva se adoptará con la mayoría prevista en la ley o en los estatutos para las reformas estatutarias.
¿Qué contiene el proyecto de escisión?
El proyecto de escisión deberá contener por lo menos las siguientes especificaciones:
- Los motivos de la escisión y las condiciones en que se realizará.
- El nombre de las sociedades que participen en la escisión.
- En el caso de creación de nuevas sociedades, los estatutos de la misma.
- La discriminación y valoración de los activos y pasivos que se integrarán al patrimonio de la sociedad o sociedades beneficiarias.
- El reparto entre los socios de la sociedad escindente, de las cuotas, acciones o partes de interés que les corresponderán en las sociedades beneficiarias, con explicación de los métodos de evaluación utilizados.
Advertencias
La escisión no puede ser utilizada para afectar los intereses de los acreedores de la sociedad que se pretende escindir, y es por ello que el artículo 6 de la Ley 222 de 1995 otorga el derecho a estos acreedores a solicitar garantías que respalden sus derechos en caso de no tenerlas con anterioridad.