Corrección de errores u omisiones en el libro de actas y en el de registros contables
La Superintendencia de Sociedades precisó el procedimiento que debe surtirse para efectos de corregir errores u omisiones en los libros de actas y registros contables. A su vez, también se pronunció frente a cómo proceder en caso del extravío, perdida o destrucción de los libros.
La Superintendencia de Sociedades precisó el procedimiento que debe surtirse para efectos de corregir errores u omisiones en los libros de actas y registros contables. A su vez, se pronunció frente a cómo proceder en caso del extravío, pérdida o destrucción de los libros.
Un acta es un documento mediante el cual se consignan y agrupan los puntos y acuerdos discutidos y adoptados en una reunión, con la finalidad de darles validez. En este documento deben constar las decisiones que se tomen respecto a:
- Juntas de socios, asambleas de accionistas y juntas directivas (los órganos colegiados de las sociedades comerciales).
- Asambleas de fundadores, asambleas de asociados, juntas directivas (órganos de dirección y administración de entidades sin ánimo de lucro).
Desde su concepción, estos documentos (actas) se presumen auténticos, razón por la cual las personas encargadas de suscribirlos (el presidente y el secretario de la reunión), deben dar fe y responder por la veracidad de lo contenido en ellos, y a su vez cumplir con los requisitos dispuestos mediante el artículo 189 del Código de Comercio –C.Cio–.
Resulta importante precisar que, según lo establecido en el mencionado artículo 189 del C.Cio, las copias de las actas tienen la misma validez que las originales, siempre que no se demuestre su falsedad. En ese orden de ideas, a los administradores no les es admisible ninguna prueba para tratar de establecer hechos que no consten en las actas.
Corrección de las actas
Para complementar el tema objeto de estudio, resulta pertinente mencionar que según lo establece el artículo 28 del C.Cio deben inscribirse de manera obligatoria en el registro mercantil los siguientes documentos:
- De las sociedades comerciales: los libros y las actas de asamblea de junta de socios.
- De las sociedades sin ánimo de lucro: los libros de actas del máximo órgano social.
Esta obligación no solo radica en que estos documentos (actas) deban ser inscritos, sino que a su vez sean actualizados de forma permanente.
En lo que respecta a la corrección de errores que se presenten en los libros de actas, la Superintendencia de Sociedades, mediante el Oficio 220-031587 de 2019, precisó la forma en la que puede llevarse a cabo. Para ello, trajo a colación lo establecido por el artículo 131 del Decreto 2649 de 1993, el cual dispone que en el evento en que en las actas se omitan datos exigidos por la ley, el presidente y el secretario pueden asentar actas adicionales para suplir dichas omisiones. Por otro lado, cuando se trate de aclarar o hacer constar decisiones de los órganos, el acta adicional debe ser aprobada por la asamblea de junta de socios.
Teniendo en cuenta lo anterior, para efectos de la corrección de errores en las actas deben tenerse en cuenta las siguientes pautas:
- Uno de los requisitos por cumplir en el libro de actas es que estas tengan una numeración sucesiva. En caso de que dicha numeración no se elabore de manera adecuada, quienes actúen como presidente y secretario pueden inscribir actas adicionales para efectos de corregir este error.
- En lo que concierne a los errores de transcripción, estos deben ser subsanados a través de una anotación al pie de página del documento, o por medio de algún mecanismo de valor técnico que permita constatar la corrección efectuada. En lo referente a la anulación de folios, esta debe realizarse señalando sobre los mismos la fecha y el motivo por el cual se produjo dicha anulación, y debe contener a su vez el nombre completo de quien inscribe la corrección, esto según lo determinado en el artículo 132 del mencionado Decreto 2649 de 1993.
- Por último, trae a colación lo dispuesto mediante el numeral 3 del artículo 57 del Código de Comercio, el cual establece el tiempo en que deben efectuarse dichas correcciones, que es una vez los encargados se percaten del error. El artículo en mención habla acerca de los libros de comercio y dicho numeral se refiere a los asientos, por lo que podría aplicarse también a los libros de actas, ya que los mismos hacen parte de los libros de comercio. Así lo estableció el Consejo de Estado mediante la Sentencia 73001-23-31-000-15678-01 de 1998:
El denominado “libro de actas” que deben llevar los entes económicos (…) constituye una especie del género “libros de comercio”, sin que pueda entenderse, que pertenece a los libros de contabilidad, los cuales también son otra especie de los libros de comercio.
(El subrayado es nuestro)
Corrección de registros contables
El artículo 56 del mencionado Decreto 2649 de 1993 dictamina lo referente a los asientos en los registros contables. Este artículo, en lo que concierne al tema en concreto, dispone que cualquier error u omisión en los registros contables deberá subsanarse con un nuevo asiento, en la fecha en que fue notado el error u omisión.
Extravío, pérdida o destrucción de libros
En el evento en que se produzca una pérdida, extravío o destrucción de libros o documentos, el representante legal, quien es el responsable por la guarda de la información financiera y contable de la sociedad, deberá denunciar ante las autoridades dichos acontecimientos y proceder a la reconstrucción de los libros o documentos, según lo establece el artículo 135 del Decreto 2649 de 1993. Con “reconstrucción” se hace referencia a solicitar ante la cámara de comercio la inscripción de los nuevos libros, para lo cual dicho representante tiene un plazo de seis meses a partir de la ocurrencia del hecho, utilizando como sustento copias de las actas que se encuentren en la sociedad comercial o en poder de terceros (artículo 13 de la Ley 527 de 1999).
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