Reunión de segunda convocatoria no se puede aplazar o suspender
La finalidad de la segunda convocatoria es poder tomar decisiones que no se lograron, al no poder realizar la reunión de la primera convocatoria por falta de quórum deliberatorio. De tal manera que pretender aplazar o suspender es casi que crear una tercera convocatoria.
La finalidad de la segunda convocatoria es poder tomar decisiones que no se lograron, al no poder realizar la reunión de la primera convocatoria por falta de quórum deliberatorio. De tal manera que pretender aplazar o suspender es casi que crear una tercera convocatoria.
Finalidad de la segunda convocatoria
La finalidad de la segunda convocatoria de la reunión del máximo órgano social es evitar la parálisis del máximo órgano frente a la deliberada o involuntaria inasistencia de los socios/accionistas/propietarios a las reuniones del máximo órgano social, de tal suerte que frente a la falta de quórum para deliberar en la primera oportunidad en que se convoca a una reunión de dicho órgano, “… se citará a una nueva reunión que sesionará y decidirá válidamente con un número plural de socios, cualquiera sea la cantidad de acciones que esté representada. La nueva reunión deberá efectuarse no antes de los diez días ni después de los treinta, contados desde la fecha fijada para la primera reunión…” (Art. 429 C.Co.)
De tal manera qué la reunión que se realiza en la segunda convocatoria constituye una oportunidad que otorga la ley a los socios/accionistas/propietarios para evitar que las decisiones que correspondan legal o estatutariamente ser adoptadas por el máximo órgano social no se logren ante una reiterada inasistencia de un número de asociados que, según la ley o los estatutos, resultan necesarios para conformar el quórum deliberatorio, por lo que su naturaleza no puede ser confundida con la de las reuniones de 1ª convocatoria, para cuyo acaecimiento la ley no prevé situaciones específicas como sí sucede con la de 2ª convocatoria al condicionarla a la imposibilidad de llevar a cabo la inicialmente convocada por falta de quórum deliberatorio, ni exige que sean llevadas a cabo dentro de un término específico, como lo hace respecto de las de segunda convocatoria, al condicionarlas a que sean celebradas no antes de 10 días, ni después de 30 de la inicialmente convocada.
Por lo expuesto, ante la especialidad que acompaña a las reuniones de segunda convocatoria, considera esta oficina que éstas no pueden ser suspendidas para llevarse a cabo posteriormente, según decidan los asociados asistentes, ya que tal situación riñe con la esencia de las mismas que, precisamente, se caracteriza por facilitar el desarrollo de la reunión, permitiendo su realización por parte de cualquier número plural de asociados y exige que la misma se lleva a cabo dentro de un plazo legal específico que no puede ser modificado con base en una decisión de aplazamiento. (Concepto 220-053168 de 2013 Supersociedades).
Suspensión de la reunión en 2ª convocatoria
Como anota la Supersociedades en el concepto precedido, pretender “desconvocar” a una reunión del máximo órgano social cuando se cuenta con la aprobación del 100% de los representantes del capital social para tal efecto, dicha figura se predica únicamente de las reuniones societarias de 1ª convocatoria, las cuales se llevan a cabo según las necesidades de la sociedad y no dependen para su celebración de las condiciones fácticas y de plazo específico que la ley sí plantea respecto de la reunión de segunda convocatoria.
¿Cuándo eventualmente podríamos suspender una reunión en 2ª convocatoria?
No se debe confundir la suspensión o aplazamiento de lo que no inició, con lo que si empezó, el espíritu de la reunión de la segunda convocatoria es que se puedan tomar decisiones, con los que se presenten, y como tal, no se puede suspender.
Pero si efectuada la 2ª convocatoria, ésta se inicia y por lo extenso del temario y son altas horas de la noche, estaríamos frente a una excepción, pues en ese caso, si se inició la reunión en 2ª convocatoria, simplemente que no han logrado evacuar todos los temas y simplemente se decide hacer un receso que podría ser de unas horas, por ejemplo, hasta el otro día.
Como observan, una cosa es no iniciar y suspender y otra distinta es empezarla y hacer un receso por lo extensa.