Hemos incurrido en un error al establecer la diferencia entre el precio y el valor en libros

Una fusión, tal como está regulada por el Código de Comercio, es un acto complejo. Desde el punto de vista de la información, en primer lugar, se requiere un conjunto completo de estados financieros de cada una de las personas que van a participar en la reforma.

Puede ser que todas apliquen las mismas normas, o que no haya homogeneidad. Para lograr que las actividades siguientes sean justas, será necesario aplicar una sola base contable. En segundo lugar, se deben valorar los activos y pasivos de las entidades. En tercer lugar, se tiene que establecer la relación de intercambio, es decir, la participación que se tendrá en el capital luego de la fusión. Finalmente, se deben preparar los estados financieros resultantes de la fusión.

Algunos recursos que no hubiesen sido reconocidos en los estados financieros, al incluirse en la negociación, cumplirán las respectivas exigencias, por lo que pasarán a ser parte de los activos. Si se acuerda un precio superior al valor razonable del patrimonio que se fusiona, se generará una prima que usualmente se conoce como good will o crédito mercantil o plusvalía.

En Colombia hemos incurrido en un error al establecer la diferencia entre el precio y el valor en libros y no entre el precio y el valor razonable. Como lo hemos anotado con anterioridad, otra deficiencia consiste en valorar solo una parte de los patrimonios que participarán en la fusión, lo que da lugar a relaciones de intercambio incorrectas. Las Normas de Contabilidad y de Información Financiera no tratan expresamente de la fusión, sino de la combinación de negocios, que para efecto de las pymes se entiende como:

(…) la unión de entidades o negocios separados en una única entidad que informa. El resultado de casi todas las combinaciones de negocios es que una entidad, la adquirente, obtiene el control de uno o más negocios distintos, la adquirida. La fecha de adquisición es aquélla en la que la adquirente obtiene el control sobre la adquirida.

A la luz del Código de Comercio una entidad puede adquirir el control de otra sin que se siga una fusión. Habrá lugar a la presentación de estados financieros consolidados. Puede suceder que antes de la adquisición o de la fusión ciertas personas tengan el control de una o más entidades participantes y que, realizada la reforma, el control corresponda a otro grupo. Parece natural que el controlante tenga inclinación por absorber lo que controla.

Pero la fusión también permite enajenar el control. Puede haber diferencia entre adquirir el patrimonio de una entidad, comprando las partes de interés, cuotas sociales o acciones que lo representen, y la negociación de sus activos, pasivos y contratos. Lo característico de la fusión es que busca la integración de las personas y no solo la de sus patrimonios. Los tratamientos tributarios han influido mucho en los términos de las fusiones.

Una cosa es considerar que hay enajenaciones gravadas por impuesto a la renta o por IVA, otra es considerar que no se causan estos tributos, y otra es establecer casos en que sí y en que no se originan esos tributos. Normalmente, el monto de estas cargas es muy alto, por lo que llega a condicionar las operaciones. Muchos planean las fusiones considerando los saldos de las cuentas mayores. Sin embargo, técnicamente es necesario trabajar a nivel de cada activo o pasivo.

Hernando Bermúdez Gómez
Tomado de Contrapartida – De Computationis Jure Opiniones.
Número 6155, octubre 11 de 2021.