Combinación de negocios, reconocimiento de plusvalía

La combinación de negocios es el proceso de unir dos o más entidades o negocios en una única entidad que informa, para lo cual es necesario evaluar si una adquisición es realmente un negocio o un simple conjunto de activos.

El glosario de las NIIF define un negocio como un conjunto integrado de actividades y activos que son dirigidos y gestionados con el propósito de:

a. Obtener una rentabilidad para los inversores.

b. Obtener beneficios en forma de disminución de costos, incremento en los ingresos, ventajas competitivas, o cualquier otra modalidad, que repercuten en una mayor utilidad para los inversionistas.

Cuando una entidad adquiere un negocio, generalmente obtiene un conjunto de activos relacionados con una operación, pero además consigue algunos elementos intangibles como:

• Propiedad intelectual
• Derechos sobre contratos
• Derechos a operar en determinadas áreas o ciertos sectores
• Ventajas por ubicación y reconocimiento comercial de establecimientos
• Listas de clientes o nichos de mercado
• Marcas

Generalmente son estos elementos los que le dan valor al negocio, los que motivan al inversionista a pagar un poco más que el valor de los simples activos.

Ejemplo

La entidad A se dedica a invertir en diversos negocios que generen rentabilidad. En el año 2014 ha decidido comprar un establecimiento de comercio dedicado a la elaboración y comercialización de productos panificados, denominado «Panadería La Integral”.

Los activos del negocio adquirido son:

La entidad pagó por el negocio un total de $15.000.000.

Como se puede observar, la entidad A está pagando por los activos adquiridos un valor superior a su importe en libros. Esto es común en los procesos de adquisición de negocios, dado que el propietario original buscará obtener alguna ganancia correspondiente a su posicionamiento, marca comercial, clientela, y demás intangibles implícitos en la compra.

Los activos relacionados en la anterior matriz se denominan activos identificables, al igual que cualquier activo intangible adquirido en la negociación y que cumpla con la definición de intangible de la sección 18.

La diferencia entre el valor pagado en la adquisición, y el valor razonable de los activos (y pasivos) adquiridos, puede dar lugar al reconocimiento de una plusvalía o de una ganancia para el comprador; veamos los siguientes postulados:

Si el valor pagado es mayor al valor razonable de lo adquirido, la diferencia es plusvalía

Como en el ejemplo de la adquisición de la “Panadería La Integral”, en el cual los activos adquiridos tenían un valor razonable de $9.500.000, pero la entidad A pagó $15.000.000. En este caso, la entidad A reconocerá, en sus estados financieros consolidados, una plusvalía por el mayor valor pagado, esto es, por $5.500.000

Si el valor pagado es inferior al valor razonable de lo adquirido, la diferencia es un ingreso

Por ejemplo, si el costo de la adquisición hubiese sido de $8.000.000, en lugar de $15.000.000. En este caso la entidad A hubiera reconocido un ingreso por valor de $1.500.000 (valor razonable de lo adquirido, menos costo de la adquisición).

La adquisición de un negocio por un valor menor a su valor razonable se presenta en condiciones muy excepcionales y se conoce como “adquisición en condiciones ventajosas”. Estas situaciones se presentan, por ejemplo, en los siguientes casos:

• El negocio adquirido requiere una reestructuración importante.
• El adquiriente tiene grandes habilidades de negociación.
• El vendedor se ve obligado a disponer del negocio, debido a que no puede seguir operándolo por su propia cuenta, o por restricciones legales.
• El propietario original del negocio adquirido falleció, y sus herederos han decidido vender el negocio, en lugar de continuar con él.

Si el negocio adquirido sigue funcionando separadamente, se conformará un grupo económico y el adquiriente preparará estados financieros consolidados. Si el negocio se incorpora a las operaciones del adquiriente, se agregarán los activos adquiridos y la plusvalía en los estados financieros del adquiriente.

Juan David Maya
Consultor NIIF

*Exclusivo para actualicese.co