La Supersociedades, mediante el presente oficio, se pronuncia al respecto de la inscripción de las actas, entendiéndose por estas como la relación escrita de lo sucedido, tratado y acordado en las juntas. A su vez, se hace mención de las implicaciones que acarrea el extravío de libros de actas.
Es el administrador quien tiene la custodia de los libros de comercio y el deber de conservarlos, siendo responsable ante los socios, el ente social y los terceros por la integridad de los mismos. En caso de cualquier inconveniente suscitado, debe presentar la denuncia por pérdida, extravío o destrucción, y proceder a reconstruirlos.

La Supersociedades, mediante el presente oficio, se pronuncia frente a la convocatoria a reuniones extraordinarias de la asamblea general de accionistas, contempladas en el artículo 423 del Código de Comercio.
Por lo anterior, en el caso de que la convocatoria no haya sido prevista en el contrato social, se hace necesario acudir al percepto legal contenido en el artículo 423 del Código de Comercio, en el que se plantea “la posibilidad de que una quinta parte de las acciones suscritas, soliciten la convocatoria de una reunión extraordinaria, facultad que está referida al Superintendente de Sociedades, quien podrá hacerlo en forma directa o impartir la orden respectiva”.

En virtud del artículo 84 de la Ley 222 de 1995, solo las sociedades sujetas a vigilancia por parte de la Superintendencia de Sociedades, que vayan a colocar acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto y/o acciones privilegiadas, deben obtener autorización previa. Por ende, el contrato de suscripción de acciones ordinarias efectuado por cualquier sociedad comercial no está sujeto a la autorización previa de esta superintendencia.
La Supersociedades trae a colación el artículo 385 del Código de Comercio, en el cual se dispone lo siguiente: “las acciones no suscritas en el acto de constitución y las que emita posteriormente la sociedad serán colocadas de acuerdo con el reglamento de suscripción”.

De acuerdo con la circular 022 de 2018, emitida por la Dirección de Comercio Exterior del Ministerio de Comercio, Industria y Turismo, a partir del nueve 9 de julio del 2018 estará disponible al público el nuevo aplicativo informático de reposición de materias primas e insumos en la Ventanilla Única de Comercio Exterior –VUCE–, para los usuarios de los sistemas especiales de importación y exportación, que gestionen las solicitudes de autorización de reposición de materias primas e insumos. Para acceder a dicho módulo, los usuarios deberán registrarse ante la VUCE y contar con firma digital; los usuarios que ya posean estas credenciales podrán tener acceso a la herramienta de inmediato.

De acuerdo con la Circular 021 de 2018, emitida por la Dirección de Comercio Exterior del Ministerio de Comercio, Industria y Turismo, a partir del 5 de julio del 2018 se encuentra disponible al público el nuevo módulo en la Ventanilla Única de Comercio Exterior –VUCE–, para la presentación de las solicitudes de autorización como sociedad de comercialización internacional y de la respuesta al requerimiento único de información. Para acceder a dicho módulo, los usuarios deberán registrarse ante la VUCE y contar con firma digital; los usuarios que ya posean estas credenciales podrán tener acceso a la herramienta de inmediato.

La Supersociedades, mediante el presente oficio, aclaró que no es procedente realizar un aumento de prima en colocación de acciones sobre acciones ya existentes y, por ende, es necesario que se emitan nuevas acciones y agregarle a las mismas un valor de prima de colocación de acciones, ya que si se fija un valor superior al nominal se presentará una diferencia entre el precio al que son ofrecidas las acciones y su valor nominal.
Cabe resaltar que dicha prima corresponde a un sobreprecio de la acción por la valorización de la misma, que subyace del incremento del patrimonio de la sociedad, generando así una ganancia para los socios, respecto al valor real de su acción.

La Supersociedades, mediante el presente oficio, aclaró que cuando el legislador se refirió a “otros valores”, necesariamente hacía referencia a los “títulos valores” regulados por la ley colombiana en el Código de Comercio, título lll, artículos 619 y siguientes; por ende, las SAS no pueden estructurar cualquier valor de naturaleza patrimonial y nominarlo a su gusto.
Sin embargo, lo antes dicho no modifica la posibilidad que tiene las SAS de hacer una emisión privada de bonos, para lo cual requiere de una autorización por parte de la Superintendencia de Sociedades, de conformidad con el numeral 2 del artículo 84 de la Ley 222 de 1995.

La Supersociedades a través del Concepto 220-84682 de 2018, se pronunció frente a la posibilidad de que una SAS se dedique al préstamo de dinero teniendo como garantía las hipotecas.
Por lo anterior, la Superintendencia de Sociedades concluye que siempre y cuando la SAS haya incluido el otorgamiento de préstamos en el objeto social de la sociedad, en los estatutos de constitución de esta, no hay ninguna disposición legal que prohíba la actividad mencionada. Sin embargo, las limitaciones que tienen las S.A.S para desarrollar lo anterior, está directamente relacionado a la procedencia de los recursos que está prestando y que, si estas no son de propiedad de la sociedad estaría incurriendo en intermediación financiera o captación masiva y habitual de recursos del público y por ende, requeriría autorización previa, según lo manifestado por la superintendencia de sociedades.

La Supersociedades, mediante la presente normatividad, hace alusión al Oficio 220-040565 de 2018, en el cual se indagó respecto a la posibilidad de ceder o transmitir la experiencia en los procesos de fusión o escisión.
La Superfinanciera señala que, si por medio de un proceso de fusión se integran el patrimonio y las empresas de las sociedades participantes, la sociedad absorbente puede aducir como suya la experiencia de la sociedad absorbida, ya que la experiencia hará parte del patrimonio de la primera. Cabe resaltar que la cámara de comercio tiene la potestad para realizar el debido proceso ante el Registro Único de Proponentes –RUP– y, a su vez, las entidades contratantes tienen la potestad para aceptar o no la experiencia.

La Superintendencia de Sociedades, mediante el Oficio 220-083827 de 2018, se pronunció acerca de las facultades de liquidador en su papel de auxiliar de la justicia y representante legal de una sociedad.
La Supersociedades determinó que los liquidadores se encuentran facultados para proceder a conciliar las objeciones propuestas por los acreedores, con la finalidad de resolver conflictos frente a obligaciones que tienen un carácter claro, expreso y exigible. Finalmente, cabe resaltar que el liquidador, desde el inicio de su gestión, debe evaluar las contingencias que afectarían el curso del proceso y, por ende, estructurar planes de contingencia para encontrar la solución más sana y favorable para su representada.