Grupo económico: Ley 222 de 1995 Vs Estándares Internacionales
La Ley 222 de 1995 establece la obligatoriedad de emitir estados financieros consolidados. Los Estándares Internacionales establecen su propia definición de control y unos requerimientos distintos sobre consolidación. En este editorial presentamos el conflicto existente entre estas dos normas.
La Ley 222 de 1995 establece la obligatoriedad de emitir estados financieros consolidados. Los Estándares Internacionales establecen su propia definición de control y unos requerimientos distintos sobre consolidación. En este editorial presentamos el conflicto existente entre estas dos normas.
El capítulo V de la Ley 222 de 1995 establece las definiciones y los requerimientos que deben cumplir las matrices y subordinadas. La sección 9 del Estándar para Pymes, así como la NIIF 10, contienen definiciones propias sobre el tema. Los conflictos entre estas dos normas aún subsisten, y no han sido solucionados por el Gobierno nacional.
Subordinación y control
El artículo 26 de la Ley 222 de 1995 modificó el artículo 260 del Código de Comercio, y estableció:
“Una sociedad será subordinada o controlada cuando su poder de decisión se encuentre sometido a la voluntad de otra u otras personas que serán su matriz o controlante, bien sea directamente, caso en el cual aquélla se denominará filial o con el concurso o por intermedio de las subordinadas de la matriz, en cuyo caso se llamará subsidiaria.”
(El subrayado es nuestro)
A su turno, el artículo 35 de la misma Ley establece:
“La matriz controlante, además de preparar y presentar estados financieros de propósito general individuales, deben preparar y difundir estados financieros de propósito general consolidados, que presenten la situación financiera, los resultados de las operaciones, los cambios en el patrimonio, así como los flujos de efectivo de la matriz o controlante y sus subordinados o dominados, como si fuesen los de un solo ente.
Los estados financieros de propósito general consolidados deben ser sometidos a consideración de quien sea competente, para su aprobación o improbación.
Las inversiones en subordinadas deben contabilizarse en los libros de la matriz o controlante por el método de participación patrimonial.”
La definición anterior puede dar lugar a que una persona o entidad sea considerada matriz de otra aun sin tener participación accionaria.
Un ejemplo de lo anterior es la situación en la cual un socio entrega sus acciones como garantía de pago sobre un crédito desembolsado por un banco. El contrato puede establecer que los derechos de voto sean ejercidos por el banco en su calidad de prestamista, en lugar de ser ejercidos por el deudor. [pq]En este caso, sucedería que el banco sería considerado matriz de la entidad emisora de esas acciones, y por lo tanto estaría obligado a consolidar sus estados financieros[/pq].
Por su parte, los párrafos 5, 6, y 7 de la NIIF 10 establecen la concepción de control de la siguiente forma:
“Un inversor, independientemente de la naturaleza de su implicación en una entidad (la participada), determinará si es una controladora mediante la evaluación de su control sobre la participada.
Un inversor controla una participada cuando está expuesto, o tiene derecho, a rendimientos variables procedentes de su implicación en la participada y tiene la capacidad de influir en esos rendimientos a través de su poder sobre ésta.
Por ello, un inversor controla una participada si y solo si éste reúne todos los elementos siguientes:
a. Poder sobre la participa (ver párrafos 10 a 14)
b. Exposición, o derecho, a rendimientos variables procedentes de su implicación en la participada (véanse los párrafos 15 y 16); y
c. Capacidad de utilizar su poder sobre la participada para influir en el importe de los rendimientos del inversor (véanse los párrafos 17 y 18).”
De la lectura de los párrafos anteriores se concluye que, [pq]de acuerdo con los Estándares Internacionales, solamente puede considerarse matriz o controlante a un inversor, es decir, una persona o entidad que participa del patrimonio de la entidad participada[/pq] y que, además de participar en el patrimonio, debe estar expuesto a los rendimientos variables de la participada, y ser capaz de utilizar su poder para influir en esos rendimientos.
El conflicto de las normas
El problema no es tanto sobre la definición de control, pues es claro que del que se habla en la Ley 222 de 1995 conduce a un mayor grado de control por parte de la Superintendencia de Sociedades; además, la declaratoria de grupo económico ayuda a los participantes del mercado a comprender las relaciones entre las compañías involucradas en el grupo, mientras que el control que se establece en los Estándares Internacionales es de tipo financiero que busca una mejor presentación de los resultados de los negocios mediante la consolidación de los estados financieros del grupo económico.
El verdadero problema surge porque el artículo 35 de la Ley 222 de 1995 establece la obligatoriedad de preparar y presentar estados financieros consolidados para todas las entidades que se consideren matrices de acuerdo con esa misma ley.
En ese orden de ideas, dado que una entidad puede llegar a considerarse matriz desde el punto de vista de la Ley 222 de 1995, pero no serlo desde la perspectiva de la NIIF 10, se encontraría frente a un requerimiento de consolidación de la Ley 222 de 1995 que no sería congruente con el requerimiento de la NIIF 10. En este caso, si la organización en cuestión cumple con la Ley 222 de 1995, sus estados financieros no podrían considerarse en sintonía con lo que proponen los Estándares Internacionales; y si en caso contrario se elaboran de acuerdo con los Estándares Internacionales (según los cuales no tendría que consolidar) estaría incumpliendo la Ley 222 de 1995.
CP. Juan David Maya Herrera
Consultor de Estándares Internacionales de Información Financiera
Certificación Internacional por el ICAEW en IFRS Full (NIIF Plenas)
*Exclusivo para Actualícese