La revisoría fiscal no puede ser ejercida ni orientada como si fuera una auditoría

Antes de escribir lo que pienso sobre este tema, es importante traer a colación  lo que dice, la Circular Conjunta SS 005 SB 076 CNV-015 del 19 de septiembre de 1989, expedida por la Superintendencia de Sociedades, en ese entonces denominada Superintendencia Bancaria y la Comisión Nacional de Valores (las dos últimas fundidas actualmente en la Superintendencia Financiera).

Para expedir esta circular conjunta (que se convirtió en doctrina sobre revisoría fiscal), tales entidades tomaron –casi que textualmente– lo que yo había escrito con anterioridad en boletines del Colegio Colombiano de Contadores Públicos y de la Asociación de Contadores Públicos Grancolombianos –ACOPGRANCOL–.

Entre otras cosas, dice la aludida circular conjunta:

II. OBJETIVOS DE LA REVISORÍA FISCAL

Al analizar las normas legales relacionadas con la Revisoría Fiscal, principalmente el artículo 10 de la Ley 145 de 1.960 y los artículos 207, 208 y 209 del Código de Comercio, se concluye que los principales objetivos de la Revisoría Fiscal son:

1. Control y análisis permanente para que el patrimonio de la empresa sea adecuadamente protegido, conservado y utilizado, y para que las operaciones se ejecuten con la máxima eficiencia posible.
2. Vigilancia igualmente permanente para que los actos administrativos, al tiempo de su celebración y ejecución, se ajusten al objeto social de la empresa y a las normas legales, estatutarias y reglamentarias vigentes, de suerte que no se consumen irregularidades en detrimento de los accionistas, los terceros y la propia institución.
3. Inspección constante sobre el manejo de libros de contabilidad, los libros de actas, los documentos contables y archivos en general, para asegurarte que los registros hechos en los libros son correctos y cumplen todos los requisitos establecidos por la ley, de manera que puede estar cierto de que se conservan adecuadamente los documentos de soporte de los hechos económicos, de los derechos y de las obligaciones de la empresa, como fundamento que son de la información contable de la misma.
4. Emisión de certificaciones e informes sobre los estados financieros, si el balance presenta en forma fidedigna la situación financiera y el estado de pérdidas y ganancias el resultado de las operaciones, de acuerdo con normas de contabilidad generalmente aceptadas. [Nota: se menciona el estado de pérdidas y ganancias porque esa era la denominación utilizada cuando se expidió esta circular conjunta].
5. Colaboración con las entidades gubernamentales de regulación y control.

III. CARACTERÍSTICAS DE LA REVISORÍA FISCAL

Del Estatuto Legal del Revisor Fiscal también pueden considerarse como características propias de sus funciones las siguientes:

1. Permanencia: su labor debe cubrir las operaciones en su fase de preparación celebración y ejecución; su responsabilidad y acción deben ser permanentes. Tal como se deduce de lo dispuesto en los ordinales 1º y 5º del artículo 207 del Código de Comercio, principalmente.
2. Cobertura: su acción debe ser total, de tal manera que ningún aspecto o área de operación de la empresa le es vedado al Revisor Fiscal. Todas las operaciones o actos de la sociedad, como todos sus bienes, sin reserva alguna, son objeto de su Fiscalización.

3. Independencia de acción y de criterio: el Revisor Fiscal debe cumplir todas las responsabilidades que le asigna la ley y su criterio debe ser personal, basado en las normas legales, en su conciencia social y en su capacidad profesional. En todo caso su gestión debe estar libre de todo conflicto de interés que le reste independencia y ajena a cualquier tipo de subordinación respecto de los administradores que son, precisamente, los sujetos pasivos de su control (artículo 210 Código de Comercio).

4. Función Preventiva: la vigilancia que ejerce el Revisor Fiscal debe ser de carácter preventivo, sus informes oportunos, para que no se incurra en actos irregulares o no se persevere en conductas ajenas a la licitud o a las órdenes de los órganos superiores, según lo dispone el artículo 207, ordinales 2º y 5º ibidem.

Como se puede deducir de la circular transcrita, los objetivos y las características de la revisoría fiscal son diferentes a los de la auditoría, aunque varios procedimientos y técnicas que aparecen dentro de las NIA pueden ser aplicables –con las adecuaciones necesarias– al ejercicio de la revisoría fiscal, pero no todos ni con la misma profundidad y oportunidad.

Por falta de estudio, de conocimiento suficiente y de ética profesional, muchos revisores fiscales no han analizado los mencionados objetivos y características de la revisoría fiscal y la han ejercido –equivocada e irresponsablemente– como si fuera auditoría.

A su vez, en circulares externas expedidas en años recientes, las diversas superintendencias han dado instrucciones también equivocadas a los revisores fiscales, induciéndolos a ejercer sus funciones como si se tratara de auditoría.

Para completar, el Consejo Técnico de la Contaduría Pública –CTCP–, que es el órgano oficial encargado de orientar el ejercicio de la profesión, persiste en mantener vigente su Orientación Técnica n.º 17 del 1 de agosto de 2019, en la que da orientaciones equivocadas y propone modelos de dictamen del revisor fiscal en los que funde en un solo documento el dictamen (que debe regirse por lo que indica el artículo 208 del Código de Comercio) y el informe a la asamblea general de accionistas o a la junta de socios (que debe ceñirse a lo que establece el artículo 209 ibídem). El contenido de esta orientación técnica (que yo prefiero llamar “desorientación antitécnica”) utiliza términos como “he auditado”, “audité” y “auditoría”, que no son compatibles con la revisoría fiscal, y no menciona para nada los artículos 208 y 209 del Código de Comercio. Estamos en Colombia y, primero que todo, debemos respetar lo que establecen nuestras propias normas legales.

Con muchos argumentos, durante 50 años he estado insistiendo, por escrito y verbalmente, en que la revisoría fiscal no es auditoría ni la sumatoria de varias clases de auditoría. Por lo tanto, no puede ser ejercida, reglamentada ni orientada como si fuera auditoría. Revisoría fiscal es vigilancia continua y permanente, con absoluta independencia, con cobertura sobre todas las áreas de actividad de una empresa, con el objeto de que las cosas se hagan bien. Algo que jamás hace la auditoría.

Carlos Humberto Sastoque
Contador público