Cuando se realice una disolución voluntaria en una sociedad comercial limitada, se deben efectuar los trámites establecidos de acuerdo a la ley; no hacerlo podría ser considerado un acto fraudulento frente a los acreedores.
Cuando se realice una disolución voluntaria en una sociedad comercial limitada, se deben efectuar los trámites establecidos de acuerdo a la ley; no hacerlo podría ser considerado un acto fraudulento frente a los acreedores.
Las sociedades de responsabilidad limitada son con mucha frecuencia el modelo empresarial de asociación para empresas constituidas por pocos socios, entre estos, familiares o amigos.
Las causales de disolución son varias y se encuentran descritas en los artículos 218 y 370 del Código de Comercio:
Para realizar el trámite de disolución voluntaria, el gerente debe convocar a junta de socios con el fin de que sea el máximo órgano social quien apruebe la decisión según las indicaciones del Código de Comercio y el contrato social que se haya adoptado.
Las decisiones tomadas en la junta de socios se deben consignar mediante acta de junta de socios, la cual será elaborada y aprobada de acuerdo a los requisitos legales estipulados en el artículo 189 del Código de Comercio.
“CONSTANCIA EN ACTAS DE DECISIONES DE LA JUNTA O ASAMBLEA DE SOCIOS. Las decisiones de la junta de socios o de la asamblea se harán constar en actas aprobadas por la misma, o por las personas que se designen en la reunión para tal efecto, y firmadas por el presidente y el secretario de la misma, en las cuales deberá indicarse, además, la forma en que hayan sido convocados los socios, los asistentes y los votos emitidos en cada caso.
La copia de estas actas, autorizada por el secretario o por algún representante de la sociedad, será prueba suficiente de los hechos que consten en ellas, mientras no se demuestre la falsedad de la copia o de las actas. A su vez, a los administradores no les será admisible prueba de ninguna clase para establecer hechos que no consten en las actas.”
Ahora bien, dicha acta deberá reducirse a escritura púbica en la Cámara de Comercio del domicilio social como lo estipula el artículo 158 del Código de Comercio, en el que se cita:
“Toda reforma del contrato de sociedad comercial deberá reducirse a escritura pública que se registrará como se dispone para la escritura de constitución de la sociedad, en la cámara de comercio correspondiente al domicilio social al tiempo de la reforma.”
Una vez se cumpla con lo anterior la sociedad iniciará con la liquidación del patrimonio social según los trámites establecidos en el artículo 220 del Código de Comercio, estableciendo primero la persona designada como liquidador. Acto seguido, será necesario elaborar un inventario que debe incluir una relación detallada de todos los activos sociales y todas las obligaciones de la sociedad, especificando la prelación de créditos y el orden establecido en la ley para su pago; lo anterior debe incluir las deudas condicionales, litigiosas, las fianzas, los avales, etc.
Ahora bien, no puede obviarse que este inventario deber ser autorizado por un contador público, si el liquidador o alguno de ellos no tienen tal calidad.
La liquidación voluntaria es un procedimiento de orden público y como tal todo el procedimiento establecido en el Código de Comercio y normas civiles complementarias es de obligatorio cumplimiento.
Existen otras dos funciones transversales muy importantes, que son:
De acuerdo al artículo 356 del Código de Comercio, el mínimo de socios es de 2 y el máximo de 25.
“Los socios no excederán de veinticinco. Será nula de pleno derecho la sociedad que se constituya con un número mayor. Si durante su existencia excediere dicho límite, dentro de los dos meses siguientes a la ocurrencia de tal hecho, podrá transformarse en otro tipo de sociedad o reducir el número de sus socios. Cuando la reducción implique disminución del capital social, deberá obtenerse permiso previo de la Superintendencia, so pena de quedar disuelta la compañía al vencerse el referido término.”
El artículo 358 del Código de Comercio establece otras atribuciones adicionales, además de las señaladas en el artículo 187, a los socios en la sociedad de responsabilidad limitada: