Este artículo fue publicado hace más de un año, por lo que es importante prestar atención a la vigencia de sus referencias normativas.
El Código de Comercio –en su artículo 218– y la Ley 1258 del 2008 –en su artículo 34– señalan las causales de disolución de las sociedades de responsabilidad limitada –SRL– y las sociedades por acciones simplificada –SAS–. El primero indica en su numeral 3 que la sociedad comercial se disolverá “por reducción del número de asociados a menos del requerido en la ley para su formación o funcionamiento, o por aumento que exceda del límite máximo fijado en la misma ley”; por su parte, el artículo 34 de la Ley 1258 del 2008, en su numeral 7, señala que “por pérdidas que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad por debajo del cincuenta por ciento del capital suscrito” se disolverá la sociedad.
Cuando se presenta la causal señalada, la sociedad puede evitar la disolución mediante la capitalización del ente societario; no obstante, debe tener en cuenta que para que esto sea efectivo se debe restablecer el patrimonio dentro del plazo legal.
En este punto es importante traer a colación el artículo 24 de la Ley 1429 del 2010, el cual obliga a la asamblea general de accionistas o a la junta de socios a declarar la disolución de la sociedad según la causal que se haya presentado e inscribirla en el acta de registro mercantil.
Ahora bien, la disolución de la sociedad también se puede evitar si una vez determinada la causal el ente inscribe mediante acta en el registro mercantil las modificaciones necesarias; no obstante, esto únicamente se puede realizar dentro de los 18 meses siguientes a la ocurrencia. Es decir, que si se decide transformar la sociedad esta únicamente se puede realizar antes de la disolución; si pasados los 18 meses la causal continúa, se debe liquidar la sociedad si en el acta no se indicó la decisión de sanear el patrimonio social.
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