Circular 17 de 30-10-1997

CIRCULAR EXTERNA NÚMERO 17
(Octubre 30 DE 1997)     

Con ocasión de la expedición dela Le 222 de 1995(1), por la cual se modificó el libro II del Código de Código de Comercio, se expidió un nuevo régimen de procesos concursales y se dictaron otras disposiciones, esta superintendencia ha considerado conveniente precisar algunos aspectos en relación con el deber de certificar y dictaminar los estados financieros de las sociedades sobre las cuales ejerce inspección, vigilancia o control.

1.   Obligación de preparar y difundir estados financieros.

Las sociedades deben cortar sus cuentas y preparar y difundir estados financieros de propósito general debidamente certificados, a fin de cada ejercicio social. Tales estados se deben difundir junto con la opinión profesional del revisor fiscal o de un contador público independiente, si este existiere.

1.1.        Revelación plena. Los estados financieros sometidos a consideración del máximo órgano social, en asamblea ordinaria o extraordinaria convocada para tal fin, se deben presentar teniendo en cuenta la norma básica de la revelación plena prevista en el artículo 15 del Decreto 2649 de 1993(2), según la cual: «El ente económico debe informar en forma completa, aunque resumida, todo aquello que sea necesario para comprender y evaluar correctamente su situación financiera, los cambios que esta hubiere experimentado, los cambios en el patrimonio, el resultado de sus operaciones y su capacidad para generar fIujos futuros de efectivo».

El cumplimiento de esta norma se satisface con la presentación de los estados financieros de propósito general, acompañados de sus notas, proyecto de distribución de utilidades, información suplementaria y otros informes, tales como el de gestión rendido por parte de los administradores en la forma y términos contenidos en los artículos 45 a 47 de la ley 222 ya citada, así como el dictamen e informe del revisor fiscal que cumpla con los lineamientos establecidos por el Código de Comercio y demás normas modificatorias o complementarias. Toda esta información es indispensable para que los usuarios de la misma, dispongan de elementos adicionales a los estados financieros que les permitan conocer adecuadamente la verdadera situación de la empresa.

Los estados financieros, sus respectivas notas aclaratorias y demás informes, junto con los Libros y papeles de la sociedad, deben estar a disposición de los asociados con la antelación prevista en las normas legales y estatutarias, para efectos del ejercicio del derecho de inspección consagrado en el artículo 447 del Código de Comercio, en concordancia con el artículo 46 de la Ley 222 de 1995.

2.   Estados financieros de propósito general.

De acuerdo con lo previsto en los artículos 21 y 22 del Decreto 2649 de l993, son estados financieros de propósito general los estados financieros básicos y los estados financieros consolidados. Los primeros están conformados a su vez por el balance general, estado de resultados, estado de cambios en el patrimonio, estado de cambios en la situación financiera y estado de flujos de efectivo.

En los eventos en que se requiera de revelación plena, como es el caso de la consideración de estados financieros de fin de ejercicio por parte de la asamblea general de accionistas o junta de socios u otro organismo de administración, estos deben estar acompañados de sus respectivas notas aclaratorias y demás información suplementaria, conforme a lo anotado en el punto 1 de la presente circular.  

3.   Estados financieros certificados.

Los estados financieros constituyen el medio principal que utilizan para suministrar información contable a quienes no tienen acceso a los registros de un ente económico, y su preparación y presentación son responsabilidad de los administradores, conforme lo establece el artículo 19 del Decreto 2649 de 1993,
       
Antes de emitir los estados financieros, la administración del ente económico debe cerciorarse de que se cumplen satisfactoriamente las afirmaciones o aseveraciones, explícitas e implícitas en cada uno de los estados financieros, que se refieren a las calidades que deben reunir para que puedan considerarse fidedignos. Estas afirmaciones, a que alude la Ley 222 en su artículo 37, se encuentran numeradas en el artículo 57 del Decreto 2649 de 1993 y comprenden lo relacionado con:
        
Existencia: Confirma que los activos y pasivos existen en la fecha de corte y las transacciones registradas se han realizado durante el período.
        
Integridad: Afirma que todos los hechos económicos realizados han sido reconocidos.
        
Derechos y obligaciones: Supone que los activos representan probables beneficios económicos futuros (derechos) y los pasivos representan probables sacrificios económicos futuros (obligaciones), obtenidos o a cargo del ente económico a la fecha de corte.
          
Valuación: Afirma que todos los elementos han sido reconocidos por los valores apropiados, y

Presentación y revelación:  Confirma que los hechos económicos han sido correctamente clasificados.
          
Por lo expuesto y con fundamento en el artículo 37 de la Ley 222 de 1995, el  representante legal y el contador público bajo cuya responsabilidad se preparó la información financiera, son las personas encargadas de certificar los estados financieros, en los casos en que sean sometidos a consideración o conocimiento de los asociados o puestos a disposición de terceros en general, lo cual es garantía del adecuado registro en libros y preparación de los estados financieros, de conformidad con los principios o normas de contabilidad de general aceptación. Los libros deben encontrarse al día, en los términos contenidos en el artículo 125 del Decreto 2649 de 1993, toda vez que sus saldos y las operaciones registradas en ellos, son la fuente para elaborar los estados financieros.
                     
La nueva disposición introduce una innovación en el sentido de excluir la firma del revisor fiscal en los estados financieros certificados, fija la responsabilidad del representante legal con respecto a dicha certificación y presume el alcance de la firma del contador público que hubiere preparado los estados financieros. Además determina el alcance del concepto de certificación de estados financieros, al indicarnos que consiste en declarar que se han verificado previamente las afirmaciones contenidas en ellos, conforme al reglamento y que las mismas se han tomado fielmente de los libros de contabilidad.
                     
En consecuencia, el representante legal y el contador público que preparó los estados financieros, deberán dejar consignada una manifestación expresa o certificar lo antedicho, declarando junto a su firma o en documento adjunto, que «han verificado previamente las afirmaciones contenidas en los estados financieros, conforme al reglamento, y que las mismas se han tomado fielmente de los libros» declaración que pueden hacer con estas palabras o con expresiones semejantes, siempre y cuando se haga referencia completa a la verificación de la afirmaciones de que trata el artículo 57 del Decreto 2649 de 1993, u otra norma que la complemente o modifique, ello  bajo el entendido de que sobre lo dicho opera la presunción prevista para los contadores públicos en el artículo10 de la Ley 43 del 13 de diciembre de 1990. Adicionalmente, quien firma en calidad de contador público, deberá anotar el número de su tarjeta profesional atendiendo lo consagrado en el parágrafo tercero del artículo 3 de la ley antes citada.
                     
4.   Estados financieros dictaminados.

El artículo 38 de la Ley 222 de 1995 define los estados financieros dictaminados, como aquellos que estando certificados se acompañan de la opinión profesional del revisor fiscal o, a falta de este, de la del contador público independiente que los hubiere examinado de conformidad con las normas de auditoria generalmente aceptadas. Sólo pueden dictaminarse estados financieros certificados; de ahí que sin perjuicio de que el revisor fiscal dictamine o no los estados financieros, el contador que los prepare está en la obligación de firmarlos.
      
Al suscribir los estados financieros el profesional que los dictamine debe anteponer a su firma la expresión «ver opinión adjunta» u otra similar, anotar el número de tarjeta profesional y acompañar el dictamen correspondiente que contendrá como mínimo las manifestaciones exigidas en la ley mercantil y demás normas complementarias a en los estatutos. El sentido y el alcance del dictamen no es otro que el que se exprese en el mismo.
      
5. Responsabilidades

5.1. Por no preparar o no difundir estados financieros. El artículo 42 de la Ley 222 de 1995 establece que sin perjuicio de las sanciones disciplinarias y administrativas a que hubiere lugar, cuando sin justa causa una sociedad se abstenga de preparar o difundir estados financieros estando obligada a hacerlo, los terceros podrán aducir cualquier otro medio de prueba aceptado por la ley; en estas circunstancias los administradores y el revisor fiscal responderán por los perjuicios que causen a la sociedad, a los socios o a terceros, por la no preparación o difusión de los estados financieros.
 
5.2. Por expedir certificaciones contrarias a la realidad o por falsedad. El artículo 43 de la ley mencionada, prevé que sin perjuicio de lo dispuesto en otras normas, serán sancionados con prisión de uno a seis años, quienes a sabiendas, suministren datos a las autoridades o expidan constancias o certificaciones contrarias a la realidad, u ordenen, toleren, hagan o encubran falsedades en los estados financieros o en sus notas.
                        
Este artículo amplió el régimen sancionatorio al incluir la expresión «sin perjuicio de lo dispuesto en otras normas» y, además, tipificó una conducta que atiende no sólo las cifras contenidas en los estados financieros, sino que comprende, las certificaciones y constancias que se expidan a las autoridades y a terceros en general.
                        
5.3. Situación de los administradores. En estos artículos se aprecia claramente que la responsabilidad por la no preparación o difusión de estados financieros, o por el suministro de datos o información no acorde con la realidad, recae no sólo en el representante legal, sino en los administradores en general, definidos en el artículo 22 de la Ley 222 de 1995, quienes, deben rendir cuentas comprobadas de su gestión al final de cada ejercicio, dentro del mes siguiente a la fecha de retiro del cargo y cuando le sean exigidas por el órgano competente para ello. Esta obligación se entenderá cumplida con la presentación de los estados financieros junto con sus notas e informe de gestión como lo prescriben los artículos 45 a147 de la misma Ley 222.