Cómo retirar a un socio de una sociedad limitada


La legislación ha contemplado algunas situaciones en las que se puede retirar a un socio de una sociedad limitada.

Se debe considerar que para la exclusión de un socio, se tiene en cuenta exclusivamente lo determinado por la ley, es decir que la normatividad es explicita sin cabida a interpretaciones y dicha sanción legal sólo aplica en los casos señalados por la legislación.

  1. En el caso que uno de los socios incumpla con el pago del aporte pactado en el contrato de sociedad, de acuerdo con el artículo 125 del Código de Comercio se puede excluir al asociado.
  2. Otra de las situaciones en las que se puede efectuar la exclusión de un socio, es en el caso en que por voluntad uno de los socios decida realizar la cesión o venta de sus aportes pero que ninguno de los otros socios presente interés en adquirirlos y no se tenga la disposición de admitir un socio externo, es vital señalar que en primera instancia se debe agotar el procedimiento para ceder las cuotas sociales y sólo optar por liquidar la sociedad o excluir al socio interesado en cederlas ante la imposibilidad de cederlas.
  3. Según el artículo 298 del Código de Comercio “(…), el socio que retire cualquier clase de bienes de la sociedad o que utilice la firma social en negocios ajenos a ella, podrá ser excluido de la compañía, perdiendo en favor de ésta su aporte y debiendo indemnizarla si fuere el caso.” Siempre y cuando en los estatutos se haya determinado que se pueden aplicar las normas de sociedad colectiva por tratarse de una sociedad asimilada a la sociedad limitada.

Cabe resaltar que para hacer efectiva la exclusión de un socio y siempre que exista un motivo legítimo, se tendrá que agotar el procedimiento pertinente en cada caso; en el artículo 187 del Código de Comercio se señala a la junta de socios como el órgano competente de decidir sobre el retiro y exclusión de socios, decisión que constituye una reforma estatutaria sujeta a los requisitos y formalidades que para éstas exigen los estatutos y la ley (artículo 158 y 360 ídem).

Otro de los aspectos a considerar es que la exclusión de un socio no implica la finalización de la sociedad, únicamente se afecta la relación contractual del asociado excluido con la sociedad.

De esta forma se concluye que no es suficiente la voluntad de los socios para que ante la negativa a vender de un socio minoritario, los mayoritarios decidan la exclusión.

También consultar:

Normatividad Utilizada:

Artículos 98, 101, 104, 110, 125, 187, 298, 365 del Código  de Comercio.

Oficio 220-083883 de la Superintendencia de Sociedades.

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