Con proyecto de ley se busca que algunas reglas de las SAS se apliquen a otros tipos societarios

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  • Publicado: 8 junio, 2015

Con proyecto de ley se busca que algunas reglas de las SAS se apliquen a otros tipos societarios

La idea que se tiene desde la Superintendencia de Sociedades, junto con el aval del presidente Santos, es que se reformen puntos concretos de las SAS, para ponerlas a tono con las realidades contemporáneas. Se busca también fortalecer las funciones de inspección, vigilancia y control de la Supersociedades.

Uno de los objetivos del superintendente de Sociedades, Francisco Reyes Villamizar, es ampliar algunas reglas de las sociedades por acciones simplificadas -SAS- a los demás tipos societarios.

Colombia, durante las dos últimas décadas, ha venido avanzando en esta materia. Primero se expidió la Ley 222 de 1995, con la que se iniciaron los análisis del derecho comparado. Luego se expidió la Ley 1258 del 2008, que introdujo la SAS e incorporó las principales postulaciones del régimen contemporáneo. Finalmente, con la Ley 1429 del 2010, se actualizó el régimen de la liquidación de sociedades.

Es en este punto donde el nuevo proyecto de ley entra en escena, mediante el cual se proponen cambios sustanciales para incorporar las últimas tendencias que existen sobre la materia. Este tiene influencia del derecho norteamericano y europeo. Lo favorable es que hoy existen pilares sólidos para establecer la nueva estructura legal.

Desglosando el proyecto de ley

Primer capítulo. Trata la extensión de algunas reglas previstas para la SAS en la Ley 1258 del 2008 a los tipos de sociedad regulados en el Código de Comercio. Es un esquema progresivo que dependerá de la voluntad de los socios de las compañías, quienes decidirán si están interesados en migrar hacia el sistema de la SAS.

Segundo capítulo. Aquí se encuentran propuestas para reformar puntos concretos de las SAS, con el objetivo de ponerlas a tono con las realidades contemporáneas, después de transcurridos seis años de la expedición de la ley que habla sobre este tema.

Tercera parte. Trata sobre la responsabilidad de los administradores. Se propone derogar íntegramente el régimen de administradores contenido en la Ley 222 de 1995.

Cuarta parte. Se toca la parte procesal de la responsabilidad de los administradores, se modifica el sistema de acciones individuales y sociales, y se introducen otros conceptos provenientes del derecho comparado.

Quinto capítulo. Se busca modificar algunos aspectos del registro mercantil de sociedades, en particular para disponer que la constitución de las compañías, los nombramientos de funcionarios y las reformas de los estatutos puedan registrarse en línea, sin necesidad de acudir personalmente a las oficinas de registro.

El proyecto de ley también propone reformar algunas facultades de la Superintendencia de Sociedades para fortalecer las funciones de inspección, vigilancia y control. De igual manera, se habla sobre opresión de asociados minoritarios, con el que se busca incorporar acciones legales para proteger a quienes sean víctimas de violaciones de los derechos consagrados en la ley.

Beneficios a incorporar:

  • Las compañías podrían crearse por instrumento privado, en lugar de requerir escrituras públicas.
  • Se propone ampliar el régimen de abuso del derecho, el cual en la actualidad solo existe para las SAS.
  • Se sugiere flexibilizar algunos aspectos del funcionamiento de los órganos sociales, como la Asamblea General o la Junta de Socios.
  • Se sugiere introducir figuras de reestructuración empresarial como la fusión abreviada.

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