Concepto 115-098815 de 13-07-2009

Superintendencia de Sociedades
Concepto 115-098815
13-07-2009

Ref.: Registro capitalización en sociedades anónimas.

Se recibió su escrito el día 30 de junio pasado radicado con el No. 2009-01-198707, mediante el cual en ejercicio del derecho de petición, solicita la atención de la siguiente consulta:

Es adecuado, conforme a la legislación, registrar como capital suscrito y pagado, en una suma recibida del exterior para incrementar el capital de la sociedad, después de existir acta de asamblea decretando el incremento del capital autorizado y existiendo actas de junta directiva aprobando el reglamento de colocación de acciones, pero no se ha protocolizado la escritura de reforma de estatutos?

En caso contrario, mientras se protocoliza la escritura de reforma de estatutos, es adecuado mantener los dineros recibidos en una cuenta pasiva denominada Anticipo para futuras capitalizaciones?

En relación con el tema consultado, me permito manifestarle que este Despacho se ha referido en diferentes ocasiones atendiendo la normatividad siguiente:

1.) Decreto 2649 de 1993 Contentivo de las normas o principios de Contabilidad generalmente aceptados en Colombia.

a.- En su artículo 12, expresa que solo pueden reconocerse hechos económicos realizados. Se entiende que un hecho económico se ha realizado cuando quiera que pueda comprobarse que, como consecuencia de transacciones o eventos pasados, internos o externos, el ente económico tiene o tendrá un beneficio o un sacrificio económico, o ha experimentado un cambio en sus recursos, en uno y otro caso razonablemente cuantificables.

b.- En los artículos 47 y 53 se indica que para que un hecho económico realizado pueda ser reconocido en la contabilidad se requiere que corresponda a un elemento de los estados financieros, pudiendo ser medido y representado de manera adecuada, lo que permite una correcta clasificación según su naturaleza, de manera que se registre en las cuentas apropiadas.

c.- Por su parte el artículo 83, al referirse al capital indica que representa los aportes efectuados al ente económico, en dinero, en industria o en especie, con el ánimo de proveer recursos para la actividad empresarial que, además, sirvan de garantía para los acreedores.

El capital debe registrarse en la fecha en la cual se otorgue el documento de constitución o de reforma, o se perfeccione el compromiso de efectuar el aporte, en las cuentas apropiadas, por el monto proyectado, comprometido y pagado, según el caso.

Los aportes en especie se deben contabilizar por el valor convenido, o el debidamente fijado por los órganos competentes del ente económico y aprobado por las autoridades, si fuere el caso.

Se debe registrar por separado cada clase de aportes, según los derechos que confieran.

2.) Código de Comercio.

El artículo 158 señala que toda reforma del contrato de sociedad comercial deberá reducirse a escritura pública que se registrará como se dispone para la escritura de constitución de la sociedad, en la cámara de comercio correspondiente al domicilio social al tiempo de la reforma.

Sin los requisitos anteriores la reforma no producirá efecto alguno respecto de terceros. Las reformas tendrán efectos entre los asociados desde cuando se acuerden  o pacten conforme a los estatutos. (Resaltado fuera de Texto).

De la norma trascrita, se infiere que las reformas estatutarias no son oponibles a terceros hasta tanto sean inscritas en el registro mercantil, es así que si los socios deciden incrementar el capital social, mientras esta reforma no se inscriba en el registro mercantil, frente a terceros, la compañía continuará con el capital aportado anterior a la decisión de transformación.

Con fundamento en lo expuesto y atendiendo el caso que nos ocupa, este Despacho considera que sólo hasta el momento en que se eleve a escritura pública y se registre en cámara de comercio la reforma estatutaria, consistente en el aumento del capital suscrito, es procedente el registro contable como parte del capital social; por consiguiente hasta tanto no se lleve a cabo la elaboración y registro del documento público referido, los valores recibidos  a dicha fecha, deben registrarse como un pasivo a favor de las personas que entregaron el dinero; en el rubro 281005- Depósitos recibidos para futura suscripción de acciones, del Plan Único de Cuentas para comerciantes, Decreto 2650 de 1993 y sus modificatorios.

En los anteriores términos damos respuesta a su consulta,

Cordialmente,

MAURICIO ESPAÑOL LEÓN
Coordinador Grupo de Investigación y Regulación Contable