Concepto 115-111035 de 28-08-2009


28 agosto, 2009
Este artículo fue publicado hace más de un año, por lo que es importante prestar atención a la vigencia de sus referencias normativas.

Superintendencia de Sociedades
Concepto 115-111035
28-08-2009

Determinación y reconocimiento contable de la prima por fusión

1. En el caso de una fusión, el balance general consolidado refleja la integración de los patrimonios de todas y cada una de las sociedades que participan en el proceso de fusión y se debe llevar a cabo en forma horizontal (línea a línea), con el fin de conservar el origen de cada uno de los rubros que integran los patrimonios a fusionar, dentro de los que se incluye el rubro de capital, con excepción de aquellas cuentas susceptibles de capitalizar, tales como las utilidades acumuladas, las reservas ocasionales y la revalorización del patrimonio.

Respecto del significado del concepto "prima en colocación", basta recordar que el mismo está ligado al incremento del capital suscrito, el que por regla general se aumenta a través de una oferta de acciones en los términos de la ley, de los estatutos y en particular del reglamento de suscripción, en el que se deberá indicar el precio al que será ofrecida la acción, que en ningún caso puede ser por un precio inferior al valor nominal (artículo 385 del Código de Comercio).

La diferencia entre el valor nominal y el valor pagado por la acción, es lo que se entiende por prima en colocación, que en últimas son recursos de que dispone la sociedad pero que siguen a disposición de los asociados para darle un destino final. En este contexto el artículo 84 del Decreto 2649 de 1993 define la prima en colocación como el mayor valor cancelado sobre el valor nominal o sobre el costo de los aportes, y es por ello que ordena su registro contable, plenamente individualizado y por separado dentro del patrimonio.

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Por lo expuesto, no es procedente registrar como prima en colocación de acciones, cuotas o partes de interés social, partidas que hacen parte del capital, ya que esta se encuentra regulada en la normatividad contable vigente teniendo en cuenta un origen, naturaleza y destinación específicos, que en ningún caso puede asimilarse al origen, naturaleza y destinación de la diferencia que se genera por voluntad de los socios, en un proceso de fusión, al momento de efectuar la integración del capital.

2. En las reformas estatutarias de fusión el capital del ente económico absorbente debe corresponder a las condiciones pactadas por los asociados, resultando del acuerdo de voluntades entre las partes involucradas, atendiendo la proporción que corresponda a cada socio según el método de intercambio aprobado, acuerdo que debe ajustarse a los requisitos legales exigidos en las disposiciones vigentes.

Ahora bien, en la fusión la diferencia resultante de comparar la sumatoria de los capitales de las sociedades participantes en el proceso, previa las eliminaciones a que haya lugar, y el capital que registra la sociedad absorbente una vez definida la fusión, de acuerdo con la relación de intercambio acordada, cuando dicha diferencia se origina por la decisión de los socios de que permanezca el valor nominal de la sociedad absorbente, es lo que esta Entidad ha aceptado como prima por fusión, situación ésta que difiere de la prima en colocación de acciones.

Evaluada esta situación técnicamente se llega a la conclusión que es factible el reconocimiento contable de la prima por fusión en los siguientes términos: I) Cuando se origine en la voluntad de los socios de mantener el valor nominal de la absorbente, hecho que debe quedar consignado así en el compromiso de fusión. II)  Respetando en todos los casos el número de acciones cuotas o partes de interés que le corresponderá a cada asociado de acuerdo con la relación de intercambio. III) En ningún caso este valor puede asimilarse a la prima en colocación de acciones, cuotas o partes de interés social referida en el artículo 84 del Decreto 2649 de 1993, principalmente en lo que tiene que ver con su origen, naturaleza y destinación. y IV) Al tener la prima por fusión su origen en el capital aportado por la sociedad que se absorbe, no puede ser objeto de distribución entre los asociados sino con estricta sujeción a lo prescrito en el artículo 145 del Código de Comercio.

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En consecuencia, el reconocimiento contable del valor que se constituye como prima por fusión que surge por la voluntad de los socios de mantener el valor nominal de la absorbente, se debe llevar con naturaleza crédito en la cuenta 3205, como un superávit de capital, distinguiendo este rubro como prima por fusión en acciones o cuotas, según corresponda, considerándose como una partida independiente de la prima en colocación de acciones o cuotas, llevando su control a nivel de auxiliar, hecho económico que debe ser objeto de amplia revelación en las notas a los estados financieros.

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Última actualización:
  • 28 agosto, 2009
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