Concepto 220-003331 de 22-01-2015

Superintendencia de Sociedades
Concepto 220-003331
22-01-2015

Ref. Corrección libro actas de asamblea accionistas.

Me refiero a su escrito trasladado por Superintendencia de Industria y Comercio, mediante el cual solicita información sobre el procedimiento de corrección del consecutivo de numeración del libro actas, teniendo en cuenta que por un inadvertido error se ha producido un salto en el registro de ellas.

 Sobre el particular me permito señalar que el artículo 195 del Código de Comercio estableció: “La sociedad llevará un libro, debidamente registrado en el que se anotará por orden cronológico las actas de las reuniones de la asamblea o de la junta de socios. Estas serán firmadas por el presidente o quien haga sus veces y el secretario de la asamblea o de la junta de socios.” (Negrilla fuera de texto).

A su vez, el artículo el artículo 431 ídem, dispuso: “Lo ocurrido en las reuniones de la asamblea se hará constar en el libro de actas. Estas se firmarán por el presidente de la asamblea y su secretario o, en su defecto, por el revisor fiscal. Las actas se encabezarán con su número y expresarán cuando menos: lugar, fecha y hora de la reunión; el número de acciones suscritas; la forma y antelación de la convocación; la lista de los asistentes con indicación del número de acciones propias o ajenas que representen; los asuntos tratados; las decisiones adoptadas y el número de votos emitidos en favor, en contra, o en blanco; las constancias escritas presentadas por los asistentes durante la reunión; las designaciones efectuadas, y la fecha y hora de su clausura.” (Negrilla fuera de texto).

Por su parte, el Decreto 2649 de 1993, en particular el artículo 131, en lo pertinente da alcance a los artículos 189 y 431 del Código de Comercio, y a ese efecto establece: "Cuando inadvertidamente en las actas se omitan datos exigidos por la ley o el contrato, quienes hubieren actuado como presidente y secretario pueden asentar actas adicionales para suplir tales omisiones. Pero cuando se trate de aclarar o hacer constar decisiones de los órganos, el acta adicional debe ser aprobada por el respectivo órgano o por las personas que este hubiere designado para el efecto".

Tratándose de corrección de simples errores de transcripción, el artículo 132 ídem, prescribe que éstos “…se deben salvar mediante una anotación al pié de la página respectiva o por cualquier otro mecanismo de reconocido valor técnico que permita evidenciar su corrección”

De la lectura de las normas invocadas claramente se infiere que si el error consiste en la omisión de un dato, error en la cronología de la información o en la numeración, etc., estos yerros podrán subsanarse mediante la anotación al pié de la página respectiva o por cualquier otro mecanismo de reconocido valor técnico que permita evidenciar su corrección; contrario sensu, de lo contrario el mecanismo indicado es la anulación de los folios, "…señalando sobre los mismos la fecha y la causa de la anulación, suscrita por el responsable de la anotación con indicación de su nombre completo".

Sumado a lo anterior, es oportuno señalar que los administradores de la sociedad, entre ellos, el representante legal y los miembros de la junta directiva (Art. 22 de la Ley 222 de 1995), así como el revisor fiscal, si lo hubiere (Art. 207 del C. de Co.), son responsables de velar porque la sociedad, entendiéndose las distintas dependencias o áreas que hacen parte de la estructura de la empresa, cumplan con la ley y los estatutos sociales (Art. 23, Núm. 2º de la Ley 222 Cit.), so pena de incurrir en las sanciones a que haya lugar (numeral 3º del Art. 86 Ib)

En los anteriores términos su solicitud se ha atendido con los efectos que contempla el artículo 28 del C.C.A. no sin antes observar que para mayor ilustración sobre temas societarios, se sugiere consultar la P. WEB de la Entidad, donde encontrará entre otros la normatividad y los Conceptos Jurídicos y Contables que la misma emite.