Concepto 220-008655 de 22-02-2010

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  • Publicado: 22 febrero, 2010

Superintendencia de Sociedades
Concepto 220-008655
22-02-2010

Asunto: Trámite de liquidación voluntaria de una sociedad de responsabilidad limitada.

Me refiero a su escrito radicado en esta Entidad con el número 2010-01-002233, por medio del cual solicita se le informe cuáles son los pasos para liquidar una sociedad limitada en concreto.

Sobre el particular, es preciso poner de presente que en ejercicio de la facultad legal de absolver consultas, la Superintendencia de Sociedades se pronuncia de forma general y en abstracto respecto de temas de su competencia que le someten a su consideración (artículos 25 C.C.A. y 2º Num. 18 Dec. 1080 de 1996), razón por la cual no le es posible proferir conceptos en punto de situaciones particulares como es la planteada expresamente en su comunicación.

No obstante, a título meramente ilustrativo, se ha de señalar que la disolución y liquidación voluntaria de las sociedades comerciales, entre las que naturalmente se encuentra la sociedad de responsabilidad limitada, se sujeta a las reglas previstas en los artículos 218 a 259 del Código de Comercio.

Entre dichas reglas se pueden citar las siguientes:

Se debe reunir la junta de socios para tomar la decisión de disolver y liquidar la sociedad, y para designar a quien va a ejercer como liquidador de la misma, el que dicho sea de paso no requiere ostentar ninguna calidad en particular como la de abogado o contador (artículos 220 y 228 C.Co).

Las mencionadas determinaciones deben consignarse en un acta de junta de socios, elaborada y aprobada con todos los requisitos legales (artículo 189, 372 y 431 C.Co).

Dicha acta debe ser elevada a escritura pública en una no taría del domicilio social (artículos 158 y 220 C.Co).

La referida escritura de disolución, debe ser inscrita en el registro mercantil de la Cámara de Comercio del domicilio de la sociedad, y de aquellos domicilios en los que esta cuente con establecimientos de comercio (artículo 158 C.Co).

El liquidador o quien detente sus funciones, una vez disuelta la compañía, debe publicar un aviso en un periódico que circule en el domicilio de la sociedad, informándole a los acreedores el estado de liquidación de la misma (artículo 232 C.Co).

Dentro de los diez días hábiles siguientes a la disolución, el liquidador debe dar aviso a la Oficina de Cobranzas de la DIAN del domicilio de la sociedad de tal circunstancia (artículo 847 E.T.).

El liquidador debe elaborar un inventario de activos y pasivos (artículos 234 y 242 C.Co).

El liquidador debe cumplir con las funciones previstas en el artículo 238 del Código de Comercio, entre las que se encuentran la de vender los activos de la sociedad para con el producto de las ventas proceder a pagar el pasivo externo de la sociedad de acuerdo a la prelación legal de pagos (artículos 2488 y ss C.C.).

Pagado el pasivo externo en su totalidad si se cuenta con activos suficientes para tal fin, o cancelado dicho pasivo hasta donde se alcance de acuerdo a la prelación legal de pagos, se debe proceder a la aprobación de la cuenta final de liquidación por parte de la junta de socios (artículos 247 y ss C.Co).

El acta contentiva de la aprobación de la cuenta final de liquidación, debe ser protocolizada en una notaría del domicilio social, e inscrita en el registro mercantil de la Cámara de Comercio respectiva (artículos 247 y 248 C.Co), con lo que se extingue la sociedad como persona jurídica.

En los anteriores términos damos respuesta a su consulta, manifestándole que el alcance del concepto expresado es el previsto en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.

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