Concepto 220-075179 de 09-06-2015

Superintendencia de Sociedades
Concepto 220-075179
09-06-2015

Ref: Posibilidad de establecer varios corte contables en la SAS

Me refiero a su escrito radicado con el No. 2015-01-223642 el 30 de abril de 2015, mediante el cual consulta si una SAS puede pactar en sus estatutos que tendrá dos cortes de cuentas durante el año y, que sobre cada uno deban prepararse al final del ejercicio los correspondientes Estados Financieros de propósito General y decidir sobre el reparto de utilidades.

Al respecto es preciso señalar la regla general consagrada en el artículo 45 de la Ley 1258 de 2008, de acuerdo con la cual: “En lo no previsto en la presente ley, la sociedad por acciones simplificada se regirá por las disposiciones contenidas en los estatutos sociales, por las normas legales que rigen a la sociedad anónima y, en su defecto, en cuanto no resulten contradictorias, por las disposiciones generales que rigen a las sociedades previstas en el Código de Comercio. Así mismo, las sociedades por acciones simplificadas estarán sujetas a la inspección, vigilancia o control de la Superintendencia de Sociedades, según las normas legales pertinentes….”

En consideración a lo anterior, bien pueden las SAS establecer más de un corte contable, por cuando además de primar en este tipo de sociedades, la autonomía contractual, también para los demás tipos contemplado en el Código de Comercio y que tienen una regulación restringida, es admisible que tengan más de un corte en sus cuentas.

Así, lo ha sostenido esta Superintendencia en relación con las sociedades anónimas, como se expone en el oficio 220-092886 del 17 de octubre de 2012, algunos de cuyos apartes se extraen a continuación:

“(…)

“En resumen, si no se pacta estatuariamente la fecha en que habrán de cortarse las cuentas, las mismas se cortarán a 31 de diciembre, evento en el que los administradores procederán a elaborar el inventario y el balance general que será sometido a consideración de la asamblea general de accionistas convocada dentro de los tres primeros meses del año siguiente al cierre contable. Por el contrario, si lo que se pacta estatutariamente son varios cierres, lo que procede para la administración de manera obligatoria es la elaboración del inventario y del balance general con corte a las fechas que allí se determinen, esto quiere decir que si en el contrato de sociedad se prevén cortes semestrales será obligación de los administradores de la misma velar porque se elaboren inventarios y balance general que correspondan a las fechas acordadas.

“(…)

“De la normativa relativa a las normas de contabilidad se observa, en primer lugar, que concordante con lo dispuesto en el Ordenamiento Mercantil también prevé la obligación de cortar las cuentas a 31 de diciembre de cada año cuando en los estatutos sociales no se determinan las fechas en las que el ente económico debe preparar y difundir estados financieros.

“En segundo lugar, además señala la forma y características que los entes económicos deben observar en la elaboración de los estados financieros de propósito general, que son los que de acuerdo con la ley se preparan al cierre de un período, sumado a que también impone que los mismos deben preparase en forma comparativa, esto quiere decir que las cifras que corresponden a un periodo se presentan frente a las que corresponden al periodo inmediatamente anterior, lo que le permite a los asociados apreciar la evolución de los negocios sociales, y de consiguiente la gestión de los administradores, que es precisamente una de las características de los estados financieros de propósito general.

“En ese orden de ideas, los entes societarios, lo que incluye a las sociedades anónimas, pueden establecer estatutariamente más de un corte de cuentas, en caso afirmativo los administradores de la sociedad están en la obligación de cortar sus cuentas y elaborar los estados financieros de propósito general comparativos conforme a las prescripciones legales y a las normas de contabilidad establecidas, en las fechas determinadas en los estatutos, lo que de otra manera significa que si la sociedad tiene previsto cortes semestrales, en cada uno de los cierres debe preparar y difundir estados financieros de propósito general comparativos, información financiera que deberá remitirse a la Entidad luego de que hayan sido puestos a consideración del máximo órgano social y siempre que la sociedad se encuentre en alguna de las causales de vigilancia (Decreto 4350 de 2006), o tratándose de sociedades en inspección cuando la Entidad así lo haya solicitado, dentro de los plazos que anualmente define la Entidad a través de Circular Externa, con fundamento en las atribuciones de inspección y vigilancia previstas en los artículos 83 y 84 de la Ley 222 de 1995….”

En el mismo sentido, mediante oficio 220-108656 del 11 de julio de 2014, se reiteró la conclusión mencionada en los siguientes términos:

“(…)

“…Estatutariamente pueden pactarse otros cortes de fin de ejercicio Vr. Gr. semestral o trimestralmente, circunstancia que impone el cierre definitivo del ejercicio en la época estipulada, por tanto la preparación y difusión del balance general correspondiente y si es del caso, también someter a consideración un proyecto de distribución de utilidades….”

Por lo expuesto, será menester realizar, en el caso objeto de consulta, dos reuniones ordinarias del máximo órgano social, para lo cual deberá prepararse la información financiera a que alude el artículo 446 del Código de Comercio, dentro de la cual se encuentra el proyecto de distribución de utilidades.

En los anteriores términos se ha dado respuesta a su solicitud no sin antes advertirle que el alcance de este concepto se circunscribe a lo previsto en el artículo 25 del CCA.