Concepto 220-085459 de 18-09-2010

Superintendencia de Sociedades
Concepto 220-085459
18-09-2010

Asunto: Reuniones No Presenciales – Artículo 19 de la Ley 222 de 1995.

Me refiero a su escrito radicado con el número 2010-01-173772, por medio del cual eleva una consulta en los siguientes términos:

“…informar las determinaciones de la Superintendencia de Sociedades respecto a las reuniones No presenciales de la Junta Directiva y Asamblea de socios (para el caso de sociedades anónimas) y la manera en que en los Estatutos correspondientes deben adaptarse para tal efecto, de ser necesario.”

Sobre particular me permito manifestarle que las llamadas ‘reuniones no presenciales’, son aquéllas en virtud de las cuales, las mayorías pertinentes podrán deliberar o decidir por comunicación simultánea o sucesiva, utilizando para tal efecto los avances tecnológicos en materia de telecomunicaciones tales como fax, teléfono, teleconferencia, video conferencia, internet, conferencia virtual o vía "chat" y todos aquellos medios que se encuentren al alcance de los asociados.

En términos prácticos la posibilidad de realizar reuniones de esta manera, permite un acercamiento real entre los asociados, o de los miembros de la Junta Directiva, reportando beneficios tales como agilidad en la adopción de decisiones, reducción de gastos de desplazamiento y mayores condiciones de seguridad, posibilitando una mayor fidelidad, por cuanto la voluntad de cada uno puede ser expresada directamente, igualmente mediante grabaciones puede ser archivada, con lo cual se puede garantizar que no va a ser alterada, o mal interpretada por un vocero o representante, no requiriéndose para el efecto ninguna adecuación ni modificación alguna a los estatutos sociales.

Igualmente merece destacar, que para posibilitar este tipo de reuniones será preciso sujetarse a todos los requisitos que para tal efecto establece la ley, entre ellos, la participación de todos los socios o de todos los miembros de la junta directiva, según sea el caso, y la utilización de un medio susceptible de probarse; pero además, contar con la presencia de un delegado de esta Superintendencia 1.

Finalmente, no resulta de más agregar, que conforme quedó expresado en el punto 4 de la Circular 005 de 1996, la función primordial que está llamado a cumplir el delegado de la Superintendencia de Sociedades, es la de verificar la realidad e idoneidad del medio que se emplee para surtir la comunicación entre los asociados o miembros de la junta directiva, pues no a otra conclusión permite llegar la exigencia de la prueba a que hace alusión la norma para el caso de las sociedades no sujetas a vigilancia, tal y como se infiere del parágrafo del artículo 19 de la Ley 222 de 1995.

De todas maneras, le comunico que en la Circular Externa No.005 citada, la Superintendencia efectuó las precisiones atinentes a este tipo de reuniones, la cual podrá consultar en la página Web de la Entidad, www.supersociedades.gov.co, donde se determinan los alcances del artículo 19 de la Ley 222 de 1995, que recoge el tema motivo de su interés, así como los ítems relacionados con la anticipación con la cual se debe solicitar el delegado, cuáles son sus funciones , dónde cumplirá sus funciones, a saber:

“3. SOLICITUD PARA QUE ENVIO DEL DELEGADO :

La solicitud del delegado de la Superintendencia de Sociedades, tratándose de sociedades sujetas a su vigilancia, deberá efectuarse con ocho días de antelación a la reunión no presencial cuando quiera que la misma se vaya a realizar en virtud de una citación o convocatoria hecha con una antelación no inferior a la indicada. En los demás casos, la solicitud del delegado se hará en el momento en que se programe la realización de la correspondiente reunión.

4. FUNCIONES DEL DELEGADO :

Del parágrafo del artículo 19 de la Ley 222 es dable inferir que la función primordial que está llamado a cumplir el delegado de la Superintendencia de Sociedades, es la de verificar la realidad e idoneidad del medio que se emplee para surtir la comunicación entre los asociados o miembros de la junta directiva, pues no a otra conclusión permite llegar la exigencia de la prueba a que hace alusión la norma para el caso de las sociedades no sujetas a vigilancia.

1 artículo 19 de la Ley 222 de 1995, en concordancia con el numeral 32, artículo 2 del Decreto 1080 de 1996.

5. PARTICIPACION Y PRESENCIA DEL DELEGADO :

En uno u otro evento y teniendo en cuenta la función del delegado, su presencia se cumplirá en las oficinas donde funcione la administración de la sociedad, en cualquiera de los lugares donde se esté surtiendo la comunicación e inclusive desde la misma Superintendencia o de otro lugar a través del medio técnico que le permita enterarse del desarrollo de la reunión, si ello es posible de acuerdo con los equipos de que disponga.”

Para mayor información e ilustración sobre los temas societarios, se le sugiere consultar la página de Internet de la Entidad (www.supersociedades.gov.co) o los libros de Doctrinas y Conceptos Jurídicos publicados por la Entidad.

En los anteriores términos se ha dado respuesta a su consulta, no sin antes manifestarle que los efectos del presente pronunciamiento son los contemplados en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.