Este artículo fue publicado hace más de un año, por lo que es importante prestar atención a la vigencia de sus referencias normativas.
Las sociedades limitadas (SL) denominadas en el Código de Comercio colombiano como sociedades de responsabilidad limitada (SRL), son un tipo de unión mercantil en la que como bien lo dice su nombre, la responsabilidad de los socios está limitada hasta el monto del capital que cada uno aportó al momento de constituir la compañía; esta condición lo que quiere decir es que si en algún caso eventual, la empresa no puede pagar con sus propios medios las deudas adquiridas, el único patrimonio de los socios que se verá comprometido será el correspondiente a sus aportes, pero en ningún momento deberán usar su patrimonio personal para cubrir las deudas de la empresa.
Sin embargo para efectos fiscales, de acuerdo con el artículo 794 del Estatuto Tributario, en el caso de las deudas por impuestos, los socios deberán responder solidariamente independientemente del mondo de sus aportes.
Dado que las sociedades limitadas tienen su propia personería jurídica, también tienen derechos y obligaciones propias que recaen única y específicamente sobre la empresa y no sobre sus socios.
Características de una sociedad limitada:
Cantidad de socios: Mínimo 2 y máximo 25 socios.
El Código de Comercio estableció en el artículo 356 que el número máximo de socios de una sociedad limitada será 25; sin embargo no dijo específicamente el número mínimo de socios; por lo cual, de la interpretación de la norma, valiéndose de que todo el título V “de la sociedad de responsabilidad limitada” se refiere a “los socios” puede deducirse que no será válida una sociedad anónima de un solo socio, sino de mínimo 2 de ellos.
Denominación o razón social: Deberá ser diferente de otros entes, por lo que su denominación o razón social deberá ser única y estará seguida de la palabra “limitada” o de su abreviatura “Ltda”; en el caso en que estas últimas palabras no aparezcan en los estatutos, los socios serán responsables solidaria e ilimitadamente por las obligaciones de la sociedad. (Artículo 357 del Código de Comercio)
Responsabilidad de los socios: Hasta el límite de sus aportes. Puede ser más cuando haya sido previamente establecido en los estatutos de la compañía, pero nunca podrá ser menos (Artículo 353 del Código de Comercio). (Esta condición no aplica para efectos fiscales. Artículo 794 E.T.)
Capital Social: El capital social estará compuesto por cuotas parte de igual valor que resultarán del capital aportado y pagado íntegramente al momento de la constitución de la sociedad. (Artículo 354 del Código de Comercio)
Decisiones: Cada socio tendrá tantos votos como cuotas partes posea, y las decisiones se tomarán con el respaldo de la mitad más uno de las cuotas partes en que se encuentre dividido el capital de la sociedad (Artículo 359 del Código de Comercio)
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