Disolución de Sociedad por falta de renovación de matrícula mercantil

Sociedades que pasados 5 años no hayan renovado su registro o matrícula mercantil, están expuestas a disolución, y posterior liquidación patrimonial.

Toda persona natural, sociedad comercial o civil, empresa unipersonal, empresa asociativa de trabajo, establecimiento de comercio, sucursal, agencia nacional y sucursal de sociedades extranjeras, que tenga por objeto el desarrollo de actividades comerciales, deberán presentar solicitud de matrícula en la Cámara de Comercio de su domicilio dentro del mes siguiente a la fecha de inicio de actividades comerciales; en el caso de las sociedades, será dentro del mes siguiente a la fecha de la escritura pública o documento privado de constitución. Cada año, durante los tres primeros meses, el titular deberá renovar la matrícula.

¿Cuáles son las causales de disolución de una sociedad?

El artículo 218, del Código de Comercio indica las siguientes causales de disolución de una sociedad comercial:

• Por vencimiento del término previsto para su duración en el contrato, si no fuere prorrogado válidamente antes de su expiración.
• Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminación de la misma o por la extinción de la cosa o cosas, cuya explotación constituye su objeto.
• Por reducción o aumento del número de asociados requerido en la ley para su formación o funcionamiento.
• Por las causales que expresa y claramente se estipulen en el contrato.
• Por decisión de los asociados, adoptada conforme a las leyes y al contrato social.
• Por decisión de autoridad competente en los casos previstos por la leyes.

¿No renovar la matrícula mercantil es una causal de disolución?

La Ley 1429 del 2010 en su artículo 50, parágrafo 1, derogado por la Ley 1727 del 2014, artículo 31, hace mención a las sociedades comerciales y demás personas jurídicas que en los últimos 5 años no hayan renovado la matrícula mercantil o el registro, se encuentran expuestas a una causal de disolución inmediata y posterior estado de liquidación. En este caso, al igual que en las causales de disolución que indica el artículo 218 del código de comercio, todo el que se considere titular de un interés legítimo, podrá solicitar ante la Superintendencia de Sociedades la designación de un liquidador.

Ocurrida la disolución, el máximo órgano social, debe declarar la sociedad como disuelta y solicitar se nombre un liquidador para que adelante el proceso liquidatario.

¿Quién puede solicitar la disolución de una sociedad?

En Oficio 220-000327 de enero 8 del 2013, la Superintendencia de Sociedades frente a la falta de concepto sobre el significado de titular del interés legítimo, indicó quese dará aplicación al artículo 34 de la misma ley, y se facultará a cualquiera de los socios para solicitar la designación de liquidador, por lo cual se entenderá como titular del interés legítimo, los socios. Eventualmente, podrá recaer la titularidad en otros interesados siempre que así lo considere la Superintendencia.

¿Cómo evitar la disolución de la Sociedad?

El Código de Comercio en su artículo 220 modificado por Ley 1429 del 2010, indica que para evitar la disolución de una Sociedad, los asociados deberán realizar las modificaciones que dieron origen a la causal de disolución mediante acta de acuerdo inscrita en el registro mercantil dentro de un término no superior a 18 meses.

Los asociados podrán evitar la disolución de la sociedad adoptando las modificaciones que sean del caso, según la causal ocurrida, siempre que el acta que contenga el acuerdo se inscriba en el registro mercantil dentro de los dieciocho meses siguientes a la ocurrencia de la causal.

¿Cuáles son las consecuencias de la disolución?

Inmediatamente a la disolución, se procederá a la liquidación patrimonial de la sociedad, el artículo 222 del Código de Comercio prohíbe iniciar nuevas operaciones del objeto social, pero, permite conservar su capacidad jurídica para actos de inmediata liquidación.