Distribución de utilidades en sociedad comercial: ¿qué pasa cuando hay pérdidas?

Las pérdidas se deben resolver con reservas que hayan sido destinadas especialmente para tal propósito o, en su defecto, con la reserva legal.

Si la reserva legal no es suficiente para recuperar al capital caído en déficit, se deben aplicar los beneficios sociales de los ejercicios siguientes.

Las sociedades comerciales deben presentar el proyecto de distribución de utilidades según lo que indican los artículos 451 al 456 del Código de Comercio –CCo–.

Al ordenar la distribución de dividendos debe tenerse presente que el pago de estos debe realizarse a quienes tengan la calidad de accionistas al tiempo de hacerse exigible cada pago.

¿Y si hay pérdidas?

Cabe recordar que el Código de Comercio contempla una serie de normas sobre reparto de utilidades en las sociedades anónimas, aplicables en lo pertinente a todas las demás formas societarias.

Entre estas normas se encuentra el artículo 456 del CCo, el cual establece que las pérdidas se deben resolver con las reservas que hayan sido destinadas especialmente para tal propósito o, en su defecto, con la reserva legal; las reservas cuyo fin sea absorber determinadas pérdidas no pueden emplearse para cubrir otras distintas, salvo que la asamblea así lo decida.

Asimismo, se advierte que si la reserva legal no es suficiente para recuperar al capital caído en déficit, se deben aplicar los beneficios sociales de los ejercicios siguientes.

Prohibición de distribución de utilidades

Así, conforme al precepto normativo invocado, y en concordancia con el artículo 151 del CCo, se prohíbe distribuir utilidades mientras no se hayan absorbido las pérdidas que afecten el capital, es decir, cuando con ocasión de aquellas calamidades se reduzca el patrimonio neto por debajo de dicho capital. Lo anterior, de modo tal que si en un ejercicio resultan pérdidas y no se constituyeron reservas para solventarlas, se deben apropiar las utilidades necesarias para absorberlas; de ser insuficientes, se destinarán en su totalidad para afrontar las pérdidas, y se afectará la reserva legal para cubrir el faltante.

Si por último dicha reserva no es suficiente para asumir las pérdidas, se deberán aplicar a ese fin las utilidades de los ejercicios siguientes, de manera que solo hasta cubrir la totalidad de las pérdidas habrá lugar a repartir utilidades; todo esto, con el propósito de reintegrar el capital inicial a través de las utilidades futuras.

Si quiere profundizar en este tema, le invitamos a que descargue nuestro especial comercial Asamblea general de accionistas y copropietarios.

Temas a tratar en este especial comercial

ASAMBLEA GENERAL DE SOCIOS O ACCIONISTAS

• Reuniones ordinarias. ¿Qué pasa si no se reúnen en el plazo ordinario?
• Reuniones extraordinarias.
• Reuniones universales.
• Reuniones no presenciales.
• ¿Cómo se cuentan los días de antelación?

CONVOCATORIA

QUORUM

• Requisitos para los accionistas.
• Sanción para accionista en mora.
• Conservar el quorum.
• El quorum según el tipo de sociedad Sistemas de votación.
• Mayorías.
• Quorum en reuniones de segunda convocatoria.

PODER DE REPRESENTACIÓN EN LA ASAMBLEA O JUNTA DE SOCIOS

• Requisitos formales de los poderes.
• Sujetos legitimados para ser apoderados.
• Prácticas ilegales, no autorizadas e inseguras.

DOCUMENTOS ESPECIALES SOMETIDOS A CONSIDERACIÓN DE LOS ACCIONISTAS EN ASAMBLEA

• El informe de gestión.
• Estados financieros completos del ejercicio.
• Proyecto de distribución de utilidades.
• Decisiones sobre escisiones, fusiones o transformaciones.
• Aumento del capital autorizado o disminución del suscrito.

ACTAS

• Libro de actas de junta directiva y de asamblea.
• Contenido de las actas.
• Resumen de temas tratados y documentos anexos.
• Elaboración y aprobación.
• ¿Qué pasa si falta alguna firma?
• Omisiones o vacíos en las actas.
• Anulación de folios.
• Aclaraciones y decisiones fuera del acta.
• Actas de segunda convocatoria.

SAS CON UN SOLO ACCIONISTA

• Junta directiva.
• Libro de actas.
• Estados Financieros.
• Informes y dictamen.

ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN LEGAL

• ¿Por cuánto tiempo se eligen?
• ¿Hay estabilidad laboral para estos cargos?
• Efectos sobre la modificación de la junta directiva.

ELECCIÓN DE REVISOR FISCAL

• Obligados a tener revisor fiscal en 2019.
  Elección de revisor fiscal en sector privado y público.
  Responsabilidad penal y disciplinaria del revisor fiscal.
• Indicaciones del Estatuto tributario.
• Indicaciones del Código de Comercio.
• Medidas administrativas para la lucha contra la corrupción.

DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES EN SOCIEDAD COMERCIAL

• ¿Qué pasa en caso de pérdidas?
• Prohibición de distribución de utilidades.
• Medidas para el restablecimiento del patrimonio social.

ASAMBLEAS DE COPROPIETARIOS

• Asamblea de copropietarios: quorum decisorio respecto de los coeficientes de propiedad.
• Inasistencia a la convocatoria y sanciones.
• Elección del consejo de administración.
• Actas de la asamblea.

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