Este artículo fue publicado hace más de un año, por lo que es importante prestar atención a la vigencia de sus referencias normativas.
Cuando el máximo órgano social se reúne debe tener en cuenta las reglas especiales para la presentación y deliberación de documentos como el informe de gestión, los estados financieros, el proyecto de distribución de utilidades y las propuestas sobre escisiones, fusiones, etc.
Terminado cada ejercicio contable, los administradores deben presentar a la asamblea o junta de socios los siguientes documentos a fin de solicitar su aprobación, como lo ordena el artículo 46 de la Ley 222 de 1995.
Este documento debe contener una exposición fiel sobre la evolución de los negocios y la situación general de la compañía, en sus áreas económica, jurídica y administrativa.
Para que este informe cumpla su cometido legal, y de conformidad con el principio de revelación plena establecido en el artículo 15 del Decreto 2649 de 1993, en él deberá presentarse a los asociados una explicación completa, concisa, fiel y suficiente sobre el desempeño de la empresa en sus diferentes áreas y líneas de negocios, con especial énfasis en:
En forma tal que al leerlo los accionistas obtengan todos los elementos de juicio suficientes para comprender y evaluar correctamente:
Lo anterior incluye que se muestre claramente la evolución de los ingresos, costos, gastos, activos y pasivos, entre otros, indicando no solamente el valor absoluto y el porcentaje de variación en cada ítem, sino también las causas de dicho comportamiento.
Un complemento importante para este análisis es la inclusión de los indicadores o razones financieras, en el que se muestren los índices que, de acuerdo con el sector de actividad económica específico, midan adecuadamente la eficiencia de la empresa en cuanto a aspectos como liquidez, endeudamiento, solvencia, eficiencia operacional y rentabilidad, mostrando no solamente los resultados aritméticos de dichos índices, sino también su interpretación, así lo ordena el numeral 20 del artículo 115 del Decreto 2649 de 1993.A la asamblea de accionistas deben presentarse los estados financieros bajo los nuevos marcos técnicos normativos de acuerdo con los lineamientos establecidos en la Ley 1314 de 2009 reglamentada a través del Decreto único reglamentario 2420 de 2015 y sus respectivas modificaciones (Decreto 2496 de 2015 y decretos 2101, 2131 y 2132 de 2016).
De igual modo, se debe presentar, por regla general, el estado de situación financiera, estado de resultado integral, estado de cambios en el patrimonio, estado de flujo de efectivo y adjuntar las respectivas revelaciones, esto aplica para grupo 1 y 2. En el caso del marco normativo para las microempresas se debe presentar como mínimo el estado de situación financiera, el estado de resultados integral y las respectivas notas.
Deberá presentarse el proyecto de distribución de utilidades (si hay lugar a ello), atendiendo las normas establecidas en los artículos 451 a 456 del Código de Comercio.
En caso de registrarse pérdidas en el ejercicio respectivo o en ejercicios anteriores, es importante recordar que el Código de Comercio contempla una serie de normas sobre reparto de utilidades en las sociedades anónimas, que son aplicables a todas las formas de sociedades.
De conformidad con lo dispuesto en los artículos 173 del Código de Comercio y 13 de la Ley 222 de 1995, cuando se pretenda fusionar, escindir o transformar una sociedad, se deberá elaborar un documento que debe suministrar a los socios o accionistas toda la información que resulte relevante para que puedan contar con los elementos de juicio necesarios para tomar una decisión al respecto.
Dichos informes deben estar disponibles para consulta de los socios o accionistas, durante todo el período comprendido entre la fecha de publicación del aviso (por lo menos con 15 días hábiles de antelación a la fecha de la reunión en que vaya a ser considerada la propuesta respectiva) y el día de celebración de la asamblea o junta, circunstancia que podrá ser verificada por la Superintendencia Financiera, o entidad competente, en cualquier momento.
De conformidad con lo previsto en el artículo 67 de la Ley 222 de 1995, cuando en las sociedades que negocien sus acciones en el mercado público de valores se convoque a una asamblea de accionistas para debatir el aumento del capital autorizado o la disminución del suscrito, los administradores de la sociedad deberán elaborar un informe sobre los motivos de la propuesta, que deberá quedar a disposición de los accionistas en las oficinas de la administración de la sociedad, durante el término de la convocatoria. Así las cosas:
El referido informe deberá contener, entre otros, los siguientes aspectos:
a. Justificación de la reforma propuesta (legal, económica, financiera, tributaria o de cualquier otra naturaleza).
b. Origen y disponibilidad de los fondos con los cuales se procederá al reintegro de aportes a los socios y las medidas adoptadas para ello, identificando claramente los activos que se enajenarían o que se utilizarían como medio de pago para el reembolso, de ser el caso, precisando si tales activos son no operacionales u operacionales y explicando claramente el efecto que su enajenación tendría sobre el desarrollo del objeto social de la compañía.
c. Estados financieros de la sociedad al cierre del mes inmediatamente anterior a la fecha en la cual se efectuó la convocatoria a la asamblea, acompañados de sus notas, debidamente certificados conforme a lo establecido en el artículo 37 de la Ley 222 de 1995 y dictaminados por el revisor fiscal.
d. Estados financieros proyectados de la sociedad después de hacer el reembolso de aportes, para los siguientes 5 años, incluyendo el detalle de los supuestos utilizados y de la fuente de las variables macroeconómicas y sectoriales involucradas en las mismas.
e. La opción que, de conformidad con lo aprobado por el máximo órgano social, se ofrecerá a los tenedores de bonos emitidos por las sociedades participantes en el proceso, cuando sea el caso.
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