Efectos de liquidar en forma voluntaria una sociedad

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  • Publicado: 23 enero, 2017

Efectos de liquidar en forma voluntaria una sociedad

La liquidación voluntaria o privada en una sociedad anónima se genera a partir de la decisión unánime de los asociados, pues en esta no intervienen autoridades diferentes a los integrantes administrativos y de dirección del órgano social.

Respondamos a la siguiente pregunta: ¿Cuáles son los efectos que sufre una sociedad ante su liquidación voluntaria?

Esta facultad se encuentra determinada por el artículo 229 del Código de Comercio de la siguiente manera:

“ARTÍCULO 229. <LIQUIDACIÓN DIRECTA EFECTUADA POR LOS SOCIOS>.  No obstante, lo dispuesto en el artículo anterior, en las sociedades por cuotas o partes de interés podrá hacerse la liquidación directamente por los asociados mismos, si éstos así lo acuerdan unánimemente.

En ese caso todos tendrán las facultades y las obligaciones de los liquidadores para todos los efectos legales”.

“Se caracteriza por ser decretada según el criterio de los socios, trae como consecuencia la liquidación inmediata, la disolución de la sociedad y la apertura del trámite liquidatorio”

Se caracteriza por ser decretada según el criterio de los socios, trae como consecuencia la liquidación inmediata, la disolución de la sociedad y la apertura del trámite liquidatorio. Este permite a los socios designar o remover al liquidador, a diferencia de la liquidación obligatoria, que establece las causales de disolución de una sociedad en el artículo 218 del Estatuto Mercantil. Por tanto, en esta última será el juez del concurso quien, de oficio o a petición de la junta asesora, elija al liquidador.

“ARTÍCULO 218. CAUSALES DE DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD. La sociedad comercial se disolverá:

1) Por vencimiento del término previsto para su duración en el contrato, si no fuere prorrogado válidamente antes de su expiración;

2) Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminación de la misma o por la extinción de la cosa o cosas cuya explotación constituye su objeto;

3) Por reducción del número de asociados a menos del requerido en la ley para su formación o funcionamiento, o por aumento que exceda del límite máximo fijado en la misma ley;

4) Por la declaración de quiebra de la sociedad;

5) Por las causales que expresa y claramente se estipulen en el contrato; 6) Por decisión de los asociados, adoptada conforme a las leyes y al contrato social;

7) Por decisión de autoridad competente en los casos expresamente previstos en las leyes, y

8) Por las demás causales establecidas en las leyes, en relación con todas o algunas de las formas de sociedad que regula este Código”.

Otra facultad otorgada por la liquidación voluntaria está contenida en el artículo 223 de Código de Comercio, el cual indica que el órgano social podrá tomar determinaciones referentes a la liquidación de la sociedad aun cuando esta ya se encuentre disuelta. Así mismo, las cuentas del liquidador serán aprobadas o rechazadas directamente por los socios.

“ARTÍCULO 223. <DECISIONES POSTERIORES A LA DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD>.  Disuelta la sociedad, las determinaciones de la junta de socios o de la asamblea deberán tener relación directa con la liquidación. Tales decisiones se adoptarán por mayoría absoluta de votos presentes, salvo que en los estatutos o en la ley se disponga expresamente otra cosa.”

Además, es necesario remitirse a las características enunciadas en el Concepto 220-250240 del 22 de diciembre de 2016 expedido por la Supersociedades:

 “(…)5. El inventario en la privada es aprobado por los asociados, en la obligatoria se verifica previamente por la junta asesora del liquidador y se aprueba por la Superintendencia de Sociedades, o el juez competente;

 6. En la privada, una vez inscrita la disolución en el registro mercantil es irreversible y ella debe concluir con la extinción de la personalidad jurídica; en la obligatoria la causal de disolución originada en la apertura del trámite liquidatorio puede quedar sin efecto si así se dispone en el concordato que llegare a celebrarse con los acreedores en esta etapa, en los términos de los artículos 200 y 205 de la Ley 222 de 1995(…)”.

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