En SAS, ¿cómo es la cesión de acciones para incorporar nuevos accionistas?


6 abril, 2015
Este artículo fue publicado hace más de un año, por lo que es importante prestar atención a la vigencia de sus referencias normativas.

Con la expedición de la Ley 1258 de 2008, han sido muchas las SAS que se han creado con un único accionista. Ahora, si se quiere ampliar el número de accionistas, el procedimiento es sencillo y no tiene costo.

La Ley 1258 de 2008, que generó una revolución en la conformación de nuevas sociedades mercantiles, bajo el esquema de Sociedades por Acciones Simplificadas o de transformación de otras formas societarias al nuevo modelo, es un tema que nos hace estudiar situaciones particulares.

Observemos cómo una SAS con un único accionista, puede pasar a tener varios, proceso que no solo le genera una capitalización, sino que además, para muchos empresarios, es más confiable hacer negocios con sociedades que pertenecen a varios accionistas que a uno solo.

Procedimiento para cesión de acciones por parte de accionista único

La SAS, aunque sea de un solo accionista, debe tener todos sus libros de comercio como cualquier otra sociedad. Entre los libros que obligatoriamente debe tener están el de Actas y el Libro de Accionistas, los cuales deben estar debidamente registrados en el Registro Mercantil que llevan las Cámaras de Comercio.

En el Libro de Accionistas se tratan los temas referentes a las operaciones de cesión de acciones. Lo primero que tiene que hacer el accionista único es incorporar su nombre como único accionista y la cantidad de acciones que tiene.

Lo segundo, es emitir en papel, una (1) acción, donde aparece su nombre como accionista y la cantidad de acciones que representa. Dicho Título debe estar firmado por el Representante Legal y si es el mismo accionista único, pues será él la persona que lo firme.

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Tercero. En la parte trasera de la acción en papel, el actual accionista deberá informar el número de acciones que está cediendo a otra persona (natural o jurídica), lo firmará y entregará al Representante Legal (que puede ser él mismo, en muchos casos).

Lo anterior, deberá plasmarlo el Representante Legal en el Libro de Accionistas, donde el accionista único anotará el número de acciones que cedió al nuevo o los nuevos accionistas, anotando en el libro los nombres de los nuevos accionistas y el número de acciones que tendrán.

Inmediatamente, el Representante Legal pasará a cancelar el Título accionario inicial, donde se cedió en la parte trasera una parte de acciones, y deberá emitir las nuevas acciones que reflejen la nueva composición accionaria y entregarlas a cada uno de los nuevos accionistas.

Código de Comercio.

Artículo 406. Negociación de acciones nominativas. La enajenación de las acciones nominativas podrá hacerse por el simple acuerdo de las partes; mas para que produzca efecto respecto de la sociedad y de terceros, será necesaria su inscripción en el libro de registro de acciones, mediante orden escrita del enajenante. Esta orden podrá darse en forma de endoso hecho sobre el título respectivo.

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Para hacer la nueva inscripción y expedir el título al adquirente, será menester la previa cancelación de los títulos expedidos al tradente.” (Por disposición del artículo 45 de la Ley 1258 de 2008, nos remitimos sobre el particular al Código de Comercio).

¿Qué pasa si el accionista único había establecido algún tipo de restricción para la cesión de acciones?

Si el accionista único había plasmado en los estatutos algún tipo de restricción a la cesión de acciones incompatible con el procedimiento anteriormente descrito, simplemente lo que debe hacer él, como accionista único, es una Asamblea de Accionistas, bien autorizándose así mismo o modificando los Estatutos y lo registrará en el Libro de Actas de Accionistas, y de acuerdo con el caso, inscribirlo en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio. Posteriormente, hará todo el trámite de cesión de acciones antes descrito.

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  • 6 abril, 2015
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