Este artículo fue publicado hace más de un año, por lo que es importante prestar atención a la vigencia de sus referencias normativas.
El proceso de escisión de una sociedad constituye una reforma estatutaria, regulada en los artículos 3 y siguientes de la Ley 222 del 20 de diciembre de 1995, en virtud de los cuales una sociedad, sin disolverse o disolviéndose pero sin liquidarse, transfiere total o parcialmente su patrimonio a una o varias sociedades nuevas o ya existentes, previa decisión adoptada por el máximo órgano social, con indicación de los motivos de la escisión y las condiciones en que se realizará; el nombre de las sociedades que participen en el proceso; los estatutos de la nueva sociedad, según corresponda, y la discriminación y valoración de los activos y pasivos que se integrarán al patrimonio de la sociedad o sociedades beneficiarias, entre otras especificaciones.
Las disposiciones de la Ley 222 de 1995 antes citadas regulan integralmente lo relacionado con la manera en que opera la transferencia de bienes en la escisión de una sociedad, estableciendo que, en la escritura de la reforma estatutaria, deben indicarse las modificaciones del derecho de dominio sobre inmuebles y demás bienes sujetos a registro, e incluso, la forma de repartir los activos no asignados en el acuerdo respectivo.
Al existir una regulación completa al respecto, no se puede aplicar por analogía el inciso segundo del artículo 178 del Código de Comercio, que establece la posibilidad de efectuar la tradición de los inmuebles mediante escritura pública separada, cuando se trate de fusión de sociedades. No obstante, lo anterior no impide que se corrija la escritura pública de escisión, en el sentido de adicionar los bienes inmuebles objeto de transferencia si llegase a ser necesario, como lo autorizan los artículos 92 y 102 del Decreto 960 del 20 de junio de 1970. Estos últimos, permiten efectuar cualquier modificación, adición o aclaración a la escritura pública otorgada, haciendo las notas de referencia respectivas, siempre y cuando no se pretenda cambiar alguno de los elementos esenciales del negocio jurídico.
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