Revisoría Fiscal en Sociedades Anónimas Familiares, ¿habrá conflictos al revisar al mismo que contrata?

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  • Publicado: 9 mayo, 2008

La costumbre de que en muchas sociedades el accionista mayoritario es al mismo tiempo el representante legal que la administra, puede afectar la idoneidad del ejercicio de la Revisoría Fiscal.

De acuerdo con lo indicado en art.203 del Código de Comercio, todo tipo de sociedad anónima, sin importar si es una sociedad anónima verdaderamente abierta (es decir, con múltiples accionistas que no se conocen entre sí) o si es una sociedad anónima pequeña (en la que los accionistas son a veces los miembros básicos de una misma familia, es decir, padre e hijos) son sociedades obligadas a nombrar a un Contador P úblico para ejercer el cargo de Revisor Fiscal.

Al respecto, se entiende que el Revisor Fiscal es una figura al servicio de los accionistas de la empresa, pues es nombrado y removido libremente por estos y se le asigna principalmente la tarea de examinar la labor de los administradores de la sociedad a lo largo de un ejercicio contable, para comprobar si tales actos se ajustan o no a los estatutos de la sociedad y a las leyes laborales, tributarias y de otro tipo vigentes en Colombia (ver art.207 del Código de Comercio).

Siendo ese el caso, es importante que se reflexione qué tan trascendental podrá ser esa labor encomendada al Revisor Fiscal si sucede que en la sociedad anónima, para la cual lo contratan, el accionista mayoritario es al mismo tiempo el que ocupa el cargo de representante legal o administrador de la compañía.

Cuando el accionista mayoritario es a la vez el mismo representante legal se afecta la idoneidad de la Revisoría Fiscal

Nos referimos al típico caso, que abunda en Colombia, en el cual las sociedades por acciones son de familia (solamente los 5 accionistas básicos), y en los cuales papá o mamá tienen el doble cargo: ser el accionista mayoritario y ocupar el cargo de representante legal (incluso, los otros accionistas son a veces los hijos menores de edad que no entienden ni siquiera sobre lo que es la existencia de una sociedad comercial).

Es apenas claro que en un escenario como esos, la Revisoría Fiscal va a tener que estar revisando la labor del mismo que lo contrató ¿Afecta dicha situación la profundidad e independencia mental con la que el Revisor Fiscal debe hacer su trabajo? Es facil pensar que sí. Y hasta cabe la pregunta adicional, ¿le interesará leer a los accionistas al final del año un dictamen de un Revisor Fiscal que a lo largo del año ya los había estado fiscalizando a ellos mismos, y que les dará una opinión sobre unos Estados Financieros que fueron preparados en la práctica por los mismos accionistas?

Lo que se demuestra en la práctica es que en esos tipos de sociedades anónimas (muchas de las cuales son solo “de papel”, pues ni siquiera desarrollan una verdadera actividad económica) la labor del Revisor Fiscal queda reducida simplemente a la labor de revisar y firmas las declaraciones tributarias o cualquier otro documento legal que le pidan las entidades externas con las que se relacione la sociedad. Como quien dice, se vuelve un cargo pagado por la sociedad pero al servicio del Estado o de otros entes legales exteriores.

Lo delicado del asunto es que si un contador solo ejerce el cargo de Revisoría Fiscal en este tipo de sociedades y no lo hace en las sociedades que sí sean verdaderamente abiertas (con accionistas distintos a sus administradores), ello puede entonces significar un estancamiento en el desarrollo de sus verdaderas capacidades profesionales (desarrollo que muchos prefieren sacrificar con tal de tener asegurados algunos honorarios fijos, aunque sean pequeños).

De esta manera, queda la evidencia de que el cargo de la Revisoría Fiscal solo toma verdadera trascendencia en las sociedades anónimas abiertas, en las cuales la administración no corresponda a los mismos que sean accionistas. O que si se ejerce en sociedades anónimas que sean pequeñas, lo ideal es que los accionistas no sean al mismo tiempo sus administradores.

Quizás algún día se de este tipo de cambios en nuestra legislación comercial colombiana y cuando eso suceda tendríamos que estar preparados.

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