Liquidación de matriz no implica desaparición de grupo empresarial


17 agosto, 2015
Este artículo fue publicado hace más de un año, por lo que es importante prestar atención a la vigencia de sus referencias normativas.

Siempre que el grupo empresarial conserve los elementos que determinan la existencia del mismo, no habrá lugar a liquidación; aun cuando la matriz entre en este proceso, resulta pertinente redistribuir la participación del control a fin de evitar la afectación del grupo.

En concordancia con la Ley 222 de 1995, el grupo empresarial debe contener tres elementos esenciales que se determinan como los presupuestos de existencia; entre ellos, además de coexistir la situación de control o subordinación, debe existir la unidad de propósito y la dirección entre entidades vinculadas, en los términos señalados en la normatividad.

¿Cómo se afecta el grupo cuando matriz está en liquidación?

Para los casos en que se genere la entrada de la matriz en liquidación, este evento no implica directamente que se acabe el grupo empresarial, pues es claro que antes debe adelantarse el correspondiente proceso liquidatario, que culmina con la inscripción en el registro mercantil de la cuenta final de liquidación, momento a partir del cual para todos los efectos desaparece del mundo jurídico, la sociedad liquidada.

Posibilidades de continuar si la matriz ejerce el control sobre el grupo

En consideración del supuesto que la situación de control se encuentre originada en la participación de la matriz de capital en la sociedad o sociedades subordinadas, debe tenerse en cuenta la forma como podrían ser redistribuidas las participaciones respectivas a la compañía en liquidación, y con base en ello examinar si alguna de las sociedades, por ese hecho, asume o no el papel de la matriz, de modo tal que se pueda establecer si se mantiene o no la unidad de propósito y dirección entre las sociedades vinculadas.

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Desaparición de Grupo por manejo inadecuado

Si el grupo empresarial desaparece, debido a que se esfuman los presupuestos determinados para su existencia, control, unidad de propósitos y direccionamiento de vinculadas, se debe proceder a dirigir comunicación sobre la situación ante la Cámara de Comercio correspondiente, a fin de ejecutar la cancelación de la inscripción en el registro mercantil del grupo empresarial.

Grupo empresarial más allá de la existencia de la matriz

“la matriz liquidada que hace parte del mismo, y no por liquidarse esta última, desaparece necesariamente el grupo empresarial en que participa”

Es importante recordar que el grupo empresarial es diferente de la matriz. Por tanto, debe entenderse que este debe tener su propio proceso comercial de liquidación, y la liquidación de la matriz no implica obligatoriamente que debe proceder a la liquidación del grupo, pues se tiene la posibilidad de sustituto sin la participación de la matriz liquidada que hace parte del mismo, y no por liquidarse esta última, desaparece necesariamente el grupo empresarial en que participa.

Si el grupo empresarial desaparece por la extinción de la matriz al inscribir la cuenta final de liquidación, sin que se verifique la extinción de los presupuestos, no habrá lugar a seguir consolidando los estados financieros, puesto que se alude la inexistencia del grupo aun cuando la causa no es considerada por la legislación comercial o mercantil.

¿La matriz en liquidación debe inscribir situación de control y consolidar estados financieros?

La obligación de inscribir y mantener inscrito en el Registro Mercantil el documento privado que declara la existencia de la situación de control o grupo empresarial, permanecen mientras existan jurídicamente las sociedades vinculadas, dentro de los supuestos legales de control o grupo empresarial y hasta cuando se concluya la liquidación con la total extinción y cancelación de la persona jurídica.

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Es menester señalar que la razón de ser de los estados financieros consolidados, es la necesidad de presentar una información financiera completa en aquellos casos en que a través de las inversiones que posee una compañía en otra adquiere el control sobre ellas.

¿Por qué se excluyen las sociedades subordinadas en liquidación?

Es del caso precisar que independientemente de que se trate de liquidaciones obligatorias o del trámite propio de las liquidaciones contempladas en el Código de Comercio, deben ser excluidas teniendo en cuenta las siguientes razones:

1. Al perderse el control, se pierde la subordinación y como tal desaparece la obligación de incluir la sociedad en liquidación obligatoria, dentro de los estados financieros consolidados.
2. Dada la situación de liquidación de las compañías, las bases de valuación de los activos y pasivos cambian, y dentro del proceso de consolidación es indispensable la homogeneización de las políticas y métodos contables, lo cual no podría darse con las sociedades en liquidación, por la razón comentada.

No obstante, es importante que en los estados financieros se revele la realidad, a fin de tener la posibilidad de expresar a través de las notas de los estados financieros, la condición de la entidad subordinada en liquidación, lo cual se hace necesario para establecer los efectos que se derivan en el caso de la responsabilidad subsidiaria de la matriz.

¿Una sociedad en liquidación debe aplicar el método de participación patrimonial?

Debido a que no se cumple con los supuestos básicos exigidos para la aplicación del método de participación patrimonial, señalados en el numeral 3 de la Circular Externa 006 del 2005, entre los que se encuentra que no exista ninguna restricción para la distribución de utilidades, dicho método no será aplicable.

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  • 17 agosto, 2015
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