Presidente y Secretario de Asambleas y Juntas: no tienen que ser asociados


Presidente y Secretario de Asambleas y Juntas: no tienen que ser asociados

Una cosa son las imposiciones legales y otras las adicionales que se establezcan estatutariamente. De tal manera que frente al silencio estatutario, los asociados pueden nombrar a cualquier persona como Presidente y Secretario de la reunión del máximo órgano social, bien de entes mercantiles o entidades sin ánimo de lucro como las P.H. entre otras.

Presidente y Secretario no toman decisiones: Sólo coordinan y escriben lo tratado

“Dichas discusiones en la mayoría de los casos son innecesarias, pues Presidente y Secretario no toman decisiones, ni pueden imponer nada”

Al momento de iniciar una reunión del máximo órgano social (de sociedades mercantiles y ESAL como las P.H., etc.), se observan fuertes discusiones por quienes postulan a unos y por quienes postulan a otros para el cargo de Presidente y Secretario de la respectiva reunión.

Dichas discusiones en la mayoría de los casos son innecesarias, pues Presidente y Secretario no toman decisiones, ni pueden imponer nada, las funciones de éstos son:

Presidente: Dirigir el orden de la reunión, dar el uso de la palabra, tratar de guiarla para que se lleve con armonía, para ello, debe ser imparcial al dar el uso de la palabra y racionalizar los tiempos (sin privar el derecho de expresión de los dueños), etc.

Secretario: Es quien durante la reunión, tomará nota de los temas tratados, de las propuestas, de las decisiones tomadas, verificará la asistencia, los quórum, para que el Acta que levante, sea el más fiel reflejo de los hechos acaecidos en la misma.

Como se observa, ni el Presidente ni el Secretario, afectan las decisiones que quiera tomar el máximo órgano social.

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Elección de Presidente y Secretario

Como ya se anotó, la función es meramente de trámite, de tal manera que lo ideal es que la designación de dichas personas sean por consenso.

Pero si lo anterior no se logra, pues simplemente en caso de existir varios postulados, se hará una votación entre los asociados (socios, accionistas o propietarios)

Extraños como Presidente y Secretario

El Código de Comercio en ninguna norma impone alguna obligación, para que quienes sean designados en dichas funciones pro-tempore (pues es sólo por dicha reunión) que deban ser asociados. Eso significa que personas que no tengan la calidad de asociado (socio, accionista o propietario) puedan ser nombradas como presidente y secretario de las reuniones.

Sobre el particular, la Supersociedades anota:

“Como puede observarse, el presidente y el secretario más bien son testigos de lo ocurrido en el seno de las reuniones, y por tanto, al no existir prohibición legal que limite su designación (salvo pacto en contrario en los estatutos) pueden desempeñarse en tales calidades cualesquiera de las personas que libremente determine en cada reunión el órgano social.” (Oficio 220- 91109 de 30 de octubre de 1999) –subrayado nuestro.

Ahora, si el ente en sus estatutos determinó que cada que haya una reunión el presidente y secretario que sean designados, deben ser asociados, entonces así deberá ser.

Cada reunión se nombra Presidente y Secretario

Cada que se inicia una reunión del máximo órgano social, se deberá nombrar por parte de sus integrantes, a quienes fungirán como presidente y secretario.

Si casualmente se elije a los mismos de reuniones anteriores, no existe ningún problema.

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Ahora, los estatutos podrían establecer que dichas funciones sean ejercidas de manera permanente por algunos funcionarios, por ejemplo que los estatutos digan:

Ejercerá la presidencia de la reunión del máximo órgano social algún miembro de la Junta Directiva o Consejo de Administración y como secretario de manera permanente quien ejerza como gerente…”

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