Este artículo fue publicado hace más de un año, por lo que es importante prestar atención a la vigencia de sus referencias normativas.
Nota: esta propuesta fue hecha antes de la emisión del Decreto 0302 de enero del 2015
Santiago de Cali, 05 de diciembre del 2014
Señores
Ministerio de Comercio, Industria y Turismo de Colombia
atejada@mincit.gov.co,
mgonzalezs@mincit.gov.co,
wfranco@mincit.gov.co
correspondenciavirtual@mincit.gov.co
Santafé de Bogotá
D. C.
El Ministerio de Comercio, Industria y Turismo de Colombia puso en consideración un “proyecto de ley por el cual se armoniza la normatividad para la aplicación de normas de información financiera y de aseguramiento de la información y se dictan otras disposiciones”.
Este proyecto de ley establece grandes cambios en las obligaciones y funciones del revisor fiscal, al implementar la auditoría financiera y derogar algunos artículos de: Código de Comercio, Ley 43 de 1990, Ley 675 del 2001, Ley 222 de 1995, Decreto 1529 de 1990, Ley 679 de 1988 y los artículos 581, 596, 597 del Estatuto Tributario.
En mi calidad de Contador Público Titulado con una experiencia profesional de más de 35 años al servicio de las empresas, ejerciendo cargos de contador, revisor fiscal y auditor; además de 25 años como profesor universitario, respetuosamente presento las siguientes apreciaciones, consideraciones, precisiones y propuestas al mencionado proyecto de ley.
En la profesión de los contadores siempre ha existido una confusión teórica, conceptual, jurídica y regulativa sobre la forma como se debe ejercer la Revisoría Fiscal en Colombia. Tal es el caso de que, algunos contadores públicos, creen que esta institución de control, de fiscalización, debe “hacer auditoría financiera”. Esta creencia o concepción fue también tomada por las Superintendencias y por el Ministerio de Comercio, Industria y Turismo de Colombia y establecida mediante este proyecto de ley.
Esa concepción errada se trató de corregir en junio 21 del 2008 mediante la emisión de la Orientación del Consejo Técnico de la Contaduría Pública sobre el ejercicio profesional de la Revisoría Fiscal; donde se dio claridad al “cómo hacer el control fiscal”, que sea permanente, oportuno e integral. Es decir, un control preventivo, perceptivo y posterior.
Un control antes, durante y después, y un control a la estrategia, a la gestión y a los resultados. Se estableció con lo anterior, y en el contexto de la orientación el “deber ser” de la revisoría fiscal.
En la Revisoría Fiscal se ejerce un “control permanente”, a diferencia de la auditoría externa o independiente, en la que se realiza una “evaluación posterior”, selectiva, periódica y específica.
En este orden de ideas, nunca un control permanente, oportuno e integral podrá igualarse, o acomodarse por analogía o conveniencia, a una evaluación posterior. Lo anterior es lo que pretenden hacer en el mencionado proyecto al establecer: “El revisor fiscal será un contador público quien aplicará las normas de auditoría y de revisión de información financiera histórica”.
No pretendo a través de estos conceptos establecer una discusión o debate sobre la efectividad de la auditoría externa o de la revisoría fiscal, puesto que la historia y los hechos, a nivel nacional e internacional, han demostrado que ante la corrupción no hay fiscalización o auditoría que valga, y menos cuando no se prestan estos servicios de manera efectiva, y prevalece la confusión en la forma como se debe ejercer la Revisoría Fiscal. En otras palabras, siempre habrá una gran diferencia entre “el saber hacer o deber ser” y el hacer”.
“La Revisoría Fiscal es una institución de origen legal, de carácter profesional a la cual le corresponde por ministerio de la ley, bajo la responsabilidad de un profesional contable, con sujeción a las normas que le son propias, vigilar integralmente los entes económicos dando fe pública de sus actuaciones1”.
Esta concepción de vigilancia integral de las organizaciones2 lleva a los revisores fiscales a ser garantes de confianza y credibilidad pública, pues deben velar por los intereses económicos de la comunidad. Entendiéndose por esta, no solamente las personas naturales o jurídicas vinculadas con la empresa, sino, también, a la sociedad en general, y naturalmente, al Estado.
Es decir, prima o prevalece siempre en el desempeño de sus funciones el interés público. Así lo entendieron algunas entidades de supervisión y vigilancia del Estado como la DIAN y las Superintendencias, al facultar legalmente al revisor fiscal para revisar y firmar todas las declaraciones y reportes de información, por ser como garante de fe pública.
El artículo 165 de la Ley 1607 del 2012 estableció un plazo de cuatro años para la DIAN, a fin de que las IFRS no tuvieran efectos o impactos en la determinación de las bases tributarias. En el proyecto de ley, el Ministerio de Comercio, Industria y Turismo desconoce ese plazo, y en el artículo 19 de las derogatorias, y por la exposición de motivos, se pretende quitarle al revisor fiscal todas las atribuciones que lo facultaron como garante fiscal en la liquidación y pago de los impuestos.
La Ley 1474 del 2011 establece sancionar al revisor fiscal: “cuando se actúe en calidad de Revisor fiscal, no denunciar o poner en conocimiento de la autoridad disciplinaria o fiscal correspondiente, los actos de corrupción que haya encontrado en el ejercicio de su cargo, dentro de los seis (6) meses siguientes a que haya conocido el hecho o tuviera la obligación legal de conocerlo. En relación con actos de corrupción no procederá el secreto profesional”.
Con la aprobación de este proyecto de ley se pretende desaparecer la Revisoría Fiscal al obligar al contador público a aplicar las normas de auditoría, como un comodín para facilitar que con la auditoría se acepten los estados financieros presentados razonablemente y que estén libres de errores importantes; a diferencia del actual Código de Comercio que exige al revisor fiscal dictaminar si los estados financieros están presentados fidedignamente; es decir, dignos de confianza y credibilidad pública.
Entiéndase todos los actos de corrupción como: violación a las normas -desregulación, manipulación y uso inadecuado de la información, violación al sistema de control interno, ineficiente gestión, y manejo y desviación de los recursos económicos y sociales.
Existe un inventario normativo y regulativo extenso sobre el ejercicio de la Revisoría Fiscal en Colombia: leyes, decretos, Código de Comercio, circulares de Superintendencias, Estatuto Tributario, estatuto anticorrupción, sentencias, pronunciamientos, orientaciones y conceptos del Consejo Técnico de la Contaduría Pública, mediante las cuales se establece la responsabilidad social al revisor fiscal al brindar confianza y credibilidad pública, protegiendo las organizaciones de manera permanente, oportuna e integral para que perduren en el tiempo bajo el principio de sostenibilidad, colaborando con el logro de las metas y objetivos de las organizaciones y de la sociedad.
La Orientación de junio 21 del 2008 del Consejo Técnico de la Contaduría Pública estableció el “deber ser” de la Revisoría Fiscal, explicando en su contenido cómo hacer un control permanente, oportuno e integral, al:
El control permanente, oportuno e integral lo realiza la Revisoría Fiscal conjuntamente con la administración de la empresa en forma diaria, semanal, mensual hasta lograr los resultados esperados. El control permanente es el que permite a las organizaciones construir y predecir los resultados de final de período. El futuro se construye en el presente con un control permanente, lo cual es fácil realizar a través de los SIC3 y las TICs4, donde el revisor fiscal tiene permiso de consulta y generación de información para aprovechar todas las utilidades del software contable y utilitario de la empresa, y de esta forma recopilar la evidencia o el acervo5 probatorio en sus expedientes.
Una evaluación posterior, periódica, selectiva y específica que realiza la auditoría externa o independiente, enfocada específicamente a la auditoría financiera de la información y al aseguramiento de la información, a través de pruebas de cumplimiento y sustantivas que se realizan en forma periódica, específica y selectiva, pone a las organizaciones en riesgo al no detectar irregularidades o fraudes. La información es útil si es predictiva, y si se utiliza para la toma de decisiones de manera oportuna e integral. No hay mejor manera de asegurar la información integral que través de un control fiscal integral, permanente y oportuno.
Las organizaciones son sistemas integrados, por lo tanto la información debe ser integral, y la educación o formación de los contadores también debe ser integral, luego el control debe ser integral, puesto que el mundo entendió y comprendió: “que el todo está en las partes y las partes están en el todo”, que nada se puede fragmentar. Está demostrado que nada puede funcionar separadamente. Continuar con el error de tomar decisiones solo con la información financiera, y buscar el aseguramiento de la misma, es bastante riesgoso y poco confiable para los interesados en la información.
Exigir sólo auditoría para la información financiera es un grave error. Se toman buenas decisiones no únicamente con contabilidad financiera, también con la contabilidad de gestión, mediante informes de costos, ejecuciones presupuestales, balance Scorecard, indicadores financieros y no financieros, etc. Esta es la gran diferencia, las normas de auditoría y de aseguramiento de información carecen y tienen una ausencia total de todas estas herramientas que permiten un control integral permanente y oportuno a la información integral. En conclusión, se debe hacer un Control Integral, es decir: un control al cumplimiento de la legalidad, un control al sistema de control interno, un control a lo contable financiero, un control a la gestión y un control a lo social.
Por razones tan poderosas, expuestas anteriormente, propongo que en lugar de convertir la Revisoría Fiscal en una auditoría de información financiera y de aseguramiento, y quitarle a la Revisoría Fiscal las facultades que le ha conferido las normas, al reconocerla como una institución de control integral, se le faculte a la Revisoría Fiscal a través de un decreto reglamentario a la Ley 1314 del 2009, el Control Fiscal Integral, lo cual sería más provechoso para las organizaciones y para la profesión.
Fundamentado en lo anterior, propongo que se modifique el artículo 5, parágrafo primero de la Ley 1314 del 2009, el cual debió quedar redactado así:
Parágrafo Primero.- El Gobierno Nacional podrá expedir normas de control integral aplicables a todas las organizaciones ejecutadas por la administración de los entes económicos y controlados por la Revisoría Fiscal dentro de su vigilancia fiscal integral brindando confianza pública en sus actuaciones.
Se trata de proteger a las organizaciones, a la sociedad y al mismo Estado con un modelo de control colombiano y de concepción latina. No copiado ni adaptado de normas internacionales de auditoría y de aseguramiento de información. Lo que requiere el país es una Revisoría Fiscal como una institución fuerte con un control fiscal que satisfaga las necesidades de las organizaciones, del país y de la sociedad colombiana.
Señores del Ministerio de Comercio, Industria y Turismo, no le hagan más daño a las organizaciones y a la profesión contable en un afán por tratar de internacionacionalizar o globalizar la economía y la Contaduría Pública.
Además, para poner a consideración el proyecto de ley no se tuvo en cuenta el artículo 8 de la Ley 1314 del 2009, no se presentaron los respectivos análisis y las razones técnicas que permitiera conocer si la aplicación del contenido del proyecto resulta eficaz o apropiada para los entes en Colombia. Tampoco se conoce la comparación entre el beneficio y el costo en caso de convertirlo en ley.
Por lo anterior, y por considerarlo inconveniente para el interés de las organizaciones, del Estado y de la sociedad, solicito no se presente el proyecto de ley a consideración del Congreso de la República. En cambio, sí se legisle sobre un control fiscal integral que sea ejercido por el contador público como revisor fiscal, y de acuerdo con los lineamientos planteados en la orientación de junio 21 del 2008 del Consejo Técnico de la Contaduría Pública, orientación que fue elaborada por prestigiosos profesores, investigadores y contadores públicos que ejercen la profesión.
Cordialmente
John Montaño Perdomo
Profesor Universitario
Asesor consultor de Empresas
Revisor Fiscal de Empresas
Copia: Dr. Mauricio Español León- Superintendencia de Sociedades
Dr. Mauricio Cárdenas Santamaría- Ministerio de Hacienda
Fundada en el año 2000 con la misión de “elevar el nivel profesional del Contador Público”
