Este artículo fue publicado hace más de un año, por lo que es importante prestar atención a la vigencia de sus referencias normativas.
Las fusiones son operaciones mercantiles que se hallan reglamentadas en los artículos 172 a 180 del Código de Comercio.
En el artículo 172 se lee lo siguiente:
“ARTÍCULO 172. <FUSIÓN DE LA SOCIEDAD-CONCEPTO>. Habrá fusión cuando una o más sociedades se disuelvan, sin liquidarse, para ser absorbidas por otra o para crear una nueva.
La absorbente o la nueva compañía adquirirá los derechos y obligaciones de la sociedad o sociedades disueltas al formalizarse el acuerdo de fusión.”
En razón de que en dichos procesos una o más sociedades terminan disolviéndose sin liquidarse (pues son absorbidas por otra existente o porque dan paso a una nueva), es importante tener presente lo que sucedería con los libros oficiales de las sociedades que terminan disueltas
Al respecto, la propia Supersociedades, en su concepto 115-036176 de junio 11 de 2010, menciona lo siguiente:
“Observamos entonces dos situaciones, a saber: 1) Que una sociedad existente llamada absorbente adquiera los derechos y obligaciones de una o varias sociedades que se disuelven (absorbidas) y, 2) Que sea una nueva compañía quien adquiere los derechos y obligaciones de las absorbidas.
Para el primer caso, es la absorbente quien recibe en su contabilidad los bienes, derechos y obligaciones sin perder su identidad, motivo por el cual son los libros de ésta los que se deben seguir utilizando durante su vida social. Ahora bien, como consecuencia de su disolución, los libros contables de las absorbidas cesarán al ser trasladados sus saldos a la compañía absorbente.
En el segundo caso, al ser una nueva sociedad la que recibe los bienes, derechos y obligaciones de las sociedades disueltas por el proceso de fusión, ella deberá inscribir sus propios libros (nuevos) en el Registro Mercantil y contabilizar los valores trasladados de las compañías absorbidas. Los libros contables de estas últimas, al igual que lo anotado en el párrafo precedente, fenecerán por efecto de su disolución.”
Queda claro entonces que los libros contables de las sociedades que desaparecen en la fusión no se pueden seguir utilizando, y corresponderá entonces a los encargados de dicha contabilidad hacer un comprobante de diario (respaldado en lo que indique la escritura publica de la fusión; ver artículo 177 del Código de Comercio) en el cual se cierren todas las cuentas de resultado y hasta las cuentas de balance para que las mismas queden en ceros a la fecha de la fusión.
Adicionalmente, se tendrán que anular también los folios que sobren en dichos libros oficiales. Al respecto, en el inciso segundo el artículo 132 del Decreto 2649 de 1993 se da la siguiente instrucción para los casos en que se tengan que hacer anulaciones de folios de los libros oficiales:
“La anulación de folios se debe efectuar señalando sobre los mismos la fecha y la causa de la anulación, suscrita por el responsable de la anotación con indicación de su nombre completo”
“ARTÍCULO 28. RACIONALIZACIÓN DE LA CONSERVACIÓN DE LIBROS Y PAPELES DE COMERCIO. Los libros y papeles del comerciante deberán ser conservados por un periodo de diez (10) años contados a partir de la fecha del último asiento, documento o comprobante, pudiendo utilizar para el efecto, a elección del comerciante, su conservación en papel o en cualquier medio técnico, magnético o electrónico que garantice su reproducción exacta.
Igual término aplicará en relación con las personas, no comerciantes, que legalmente se encuentren obligadas a conservar esta información.
Lo anterior sin perjuicio de los términos menores consagrados en normas especiales.”
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