Razón social de una sociedad comercial puede ser embargada


15 octubre, 2021

La Superintendencia de Sociedades realizó una serie de precisiones respecto a la modificación y el embargo de la razón social de una sociedad comercial.

Conoce lo dicho por esta entidad y los aspectos generales sobre la determinación de este concepto según nuestra legislación mercantil.

El artículo 110 del Código de Comercio –CCo– establece que al constituirse una sociedad es requisito indispensable y obligatorio que en la escritura pública se indique, entre otros aspectos, el tipo de sociedad que se constituye y el nombre de esta, formado como se dispone según cada tipo de sociedad.

Así, por ejemplo, de conformidad con lo previsto en el artículo 373 del CCo, cuando se constituya una sociedad anónima, deberá llevar el nombre elegido por los socios seguido de las letras “SA”; y como según lo indica el artículo 357 del CCo, cuando se trate de una sociedad limitada, el nombre deberá ir seguido de las letras “Ltda.”.

De esta manera la razón social se convierte en el nombre o denominación oficial de la empresa, es decir, es la forma de nombrar a la persona jurídica, lo cual, a su vez, permite identificarla de manera inequívoca.

Este nombre no tiene que coincidir con el nombre comercial de la empresa o con las marcas que comercializa, no obstante, figura en todos los documentos fundacionales y en cualquiera de sus documentos formales o legales.

Mediante el Concepto 220-42830, la Superintendencia de Sociedades indicó que la razón social origina para la empresa la obtención de la confianza por parte del público en general, con lo cual se convierte en un bien intangible que puede ser tasado como activo por el buen nombre ganado.

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Modificación y embargo de la razón social

Mediante el Oficio 220-134472 de 2021, la Supersociedades resolvió una serie de interrogantes al respecto, entre los cuales determinó que el cambio de la razón social comprende una reforma estatutaria de conformidad con lo previsto en el artículo 158 del CCo. Esta modificación no supone un cambio en el tipo societario, en la estructura de la sociedad comercial ni en el régimen de responsabilidad que debe serle aplicado.

Dado esto, esta entidad indicó que, una vez efectuado el cambio de la razón social, las obligaciones de la sociedad con terceros no se ven afectadas, así como tampoco aquellas que recaen sobre los socios. De esta manera, se tiene que el cambio de la razón social no resulta útil para la evasión del cumplimiento de sentencias judiciales por deudas de carácter laboral o comercial que hayan sido suscritas con la sociedad inicial.

Por otra parte, la Supersociedades señaló que se puede solicitar el embargo de la razón social, toda vez que esta constituye un bien inmaterial que hace parte de los activos de la sociedad comercial, razón por la cual puede ser objeto de embargo.

Una vez el juez decrete esta medida, se obtendrá la inmovilización de este activo en el mundo jurídico, y así su enajenación o su gravamen se convierten en actos ilícitos, según lo establece el artículo 1521 del Código Civil.

De esta manera, la sociedad comercial no podrá disponer libremente de la razón social, por lo tanto, no le será posible transferirla o gravarla a cualquier título (oneroso, gratuito, entre otros).

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