Registro Mercantil, ¿por qué se debe renovar?

La legislación establece la obligatoriedad de renovar en los tres primeros meses del año la Matrícula Mercantil. ¿Pero cuál es su finalidad o qué pasa si no se renueva oportunamente?

La Fecha (haz click en la imagen para ampliar)

¿Quiénes deben estar en el Registro Mercantil?

Todas las personas naturales, sociedades comerciales y civiles, empresas unipersonales, establecimientos de comercio, sucursales o agencias, sucursales de sociedades extranjeras y empresas asociativas de trabajo que ejerzan actividades comerciales, tienen la obligación de efectuar el debido registro en el Registro Mercantil que llevan las Cámaras de Comercio del país.  (artículos 19 y 26 del Código de Comercio).

¿Para qué sirve el Registro Mercantil?

Para darle publicidad a varios aspectos, veamos:

1. Demostrar la condición de comerciante, tanto para personas naturales como personas jurídicas.
2. Para demostrar ciertos actos que deben interesar a la comunidad en general, entre estos, el capital de la sociedad, la calidad societaria que tiene, el objeto social, la capacidad para contratar que tiene el gerente, los miembros de la junta directiva, quién es el Revisor Fiscal, etc.

Plazo máximo para renovar oportunamente la Matrícula Mercantil

La legislación colombiana, de acuerdo con el artículo 33 del Código de Comercio y el artículo 1 Decreto 668 de 1989, establecen como fecha máxima de renovación a más tardar el 31 de marzo de cada año.

En dichas normas leemos:

“Código de Comercio

ARTÍCULO 33. RENOVACIÓN DE LA MATRÍCULA MERCANTIL – TÉRMINO PARA SOLICITARLA.. La matrícula se renovará anualmente, dentro de los tres primeros meses de cada año. El inscrito informará a la correspondiente cámara de comercio la pérdida de su calidad de comerciante, lo mismo que cualquier cambio de domicilio y demás mutaciones referentes a su actividad comercial, a fin de que se tome nota de ello en el registro correspondiente. Lo mismo se hará respecto de sucursales, establecimientos de comercio y demás actos y documentos sujetos a registro.”

“D.R. 668/89.

ART. 1º—La matrícula mercantil de los comerciantes y de sus establecimientos de comercio, deberá renovarse en el período comprendido entre el primero (1º) de enero y el treinta y uno (31) de marzo de cada año, cualquiera que sea la fecha de la matrícula mercantil.”

Efectos de no registrarse o no renovar la Matrícula Mercantil

Cuando un comerciante (persona natural o jurídica) no efectúa su registro mercantil o no efectúa la correspondiente renovación anual de su Matrícula Mercantil, todos sus actos o modificaciones realizadas, no serán registrados por la Cámara de Comercio. De esta manera, al no estar registrado, sólo tienen efecto dichos actos, modificaciones o nombramientos ante los mismos socios o accionistas, pero no ante terceros.

Esto quiere decir, por ejemplo, que así la Asamblea de Accionistas o Junta de Socios determina una modificación a sus estatutos o por ejemplo cambian de Representante Legal o de Revisor Fiscal, ante la comunidad en general, seguirán figurando los anteriores, pero los nuevos cambios no serán registrados hasta que la empresa pague y haga la renovación de su matrícula mercantil.

Además, si el comerciante no hace dicha renovación en la fecha máxima, a partir de abril, cada vez que alguien solicite un Certificado de Existencia y Representación, en éste aparecerá que el comerciante o empresa no ha renovado por dicho año, lo cual, para muchos efectos no serviría, por ejemplo:

1. Para contratar con el Estado, debe tener vigente su Registro Mercantil.
2. Para inscribir cualquier acto mercantil como nombramientos, modificaciones, etc., de estatutos, representantes o revisores.
3. Da una mala imagen corporativa de la empresa, pues si se atrasa en la renovación… ¿cómo será con los acreedores?

¿Existe multa por renovar extemporáneamente?

No. Éste es un vacío legal, pues la norma exige renovar los 3 primeros meses del año, pero no establece multa, sanción o pago de intereses por renovar la matrícula después del último día hábil de marzo.

Recuerde que su Registro Mercantil es su carta de presentación ante los demás comerciantes y la sociedad en general.

La no inscripción oportuna como comerciante se sanciona conforme al art. 37 del Código de Comercio

En el artículo 37 del Código de Comercio se lee hoy día lo siguiente:

“ARTÍCULO 37. <SANCIONES POR EJERCICIO DEL COMERCIO SIN REGISTRO MERCANTIL>. La persona que ejerza profesionalmente el comercio sin estar inscrita en el registro mercantil incurrirá en multa hasta de diez mil pesos, que impondrá la Superintendencia de Industria y Comercio, sin perjuicio de las demás sanciones legales. La misma sanción se aplicará cuando se omita la inscripción o matrícula de un establecimiento de comercio.”

Obviamente, el valor de “diez mil pesos” fue reajustado en el Numeral 5 del art. 11 del Decreto Especial 2153 de diciembre 31 de 1992 que dice:

“5. Imponer a las personas que ejerzan profesionalmente el comercio, sin estar matriculadas en el registro mercantil, multas hasta el equivalente de diecisiete (17) salarios mínimos mensuales legales vigentes al momento de la imposición de la sanción.”

Es más barato cumplir oportunamente con la renovación

Como se ve, el no estar matriculado en el registro parcial puede implicar una sanción pecuniaria importante, adicional a las demás sanciones contempladas en la Ley 232 de 1995 la cual ha sido reglamentada con los artículos  46 a 48 del Decreto Ley 2150 de 1995 y del Decreto 1879 del 29 de mayo de 2008.

Lo mejor entonces es cumplir oportunamente con el registro y renovaciones anuales de las matrículas como comerciante y de los Establecimientos de Comercio, pues las tarifas que para ello se cobran, definidas en el Decretos 458 de marzo 16 1995 (el cual fue modificado con el Decreto 2569 de diciembre 21 de 1998), son mucho más económicas.