Requisitos para liquidar una sociedad de responsabilidad limitada

Cuando se realice una disolución voluntaria en una sociedad comercial limitada, se deben efectuar los trámites establecidos de acuerdo a la ley; no hacerlo podría ser considerado un acto fraudulento frente a los acreedores.

Las sociedades de responsabilidad limitada son con mucha frecuencia el modelo empresarial de asociación para empresas constituidas por pocos socios, entre estos, familiares o amigos.

Causales de disolución de la sociedad de responsabilidad limitada

Las causales de disolución son varias y se encuentran descritas en los artículos 218 y 370 del Código de Comercio:

1. Por vencimiento del término previsto para su duración en el contrato, si no fuere prorrogado válidamente antes de su expiración.
2. Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminación de la misma o por la extinción de la cosa o cosas cuya explotación constituye su objeto.
3. Por reducción del número de asociados a menos del requerido en la ley para su formación o funcionamiento, o por un aumento que exceda del límite máximo fijado en la misma ley.
4. Por la declaración de liquidación obligatoria de la sociedad.
5. Por las causales que de forma clara y expresa se estipulen en el contrato.
6. Por decisión adoptada de los asociados conforme a las leyes y al contrato social
7. Por decisión de autoridad competente en los casos expresamente previstos en las leyes.
8. Por las demás causales establecidas en las leyes, en relación con todas o algunas de las formas de sociedad que regula este código.
9. Además de las causales generales de disolución, la sociedad de responsabilidad limitada se disolverá cuando ocurran pérdidas que reduzcan el capital por debajo del cincuenta por ciento o cuando el número de socios exceda de veinticinco.

Trámites a realizar cuando los socios desean voluntariamente  disolver la sociedad

Para realizar el trámite de disolución voluntaria, el gerente debe convocar a junta de socios con el fin de que sea el máximo órgano social quien apruebe la decisión según las indicaciones del Código de Comercio y el contrato social que se haya adoptado.

Las decisiones tomadas en la junta de socios se deben consignar mediante acta de junta de socios, la cual será elaborada y aprobada de acuerdo a los requisitos legales estipulados en el artículo 189 del Código de Comercio.

“CONSTANCIA EN ACTAS DE DECISIONES DE LA JUNTA O ASAMBLEA DE SOCIOS. Las decisiones de la junta de socios o de la asamblea se harán constar en actas aprobadas por la misma, o por las personas que se designen en la reunión para tal efecto, y firmadas por el presidente y el secretario de la misma, en las cuales deberá indicarse, además, la forma en que hayan sido convocados los socios, los asistentes y los votos emitidos en cada caso.

La copia de estas actas, autorizada por el secretario o por algún representante de la sociedad, será prueba suficiente de los hechos que consten en ellas, mientras no se demuestre la falsedad de la copia o de las actas. A su vez, a los administradores no les será admisible prueba de ninguna clase para establecer hechos que no consten en las actas.”

Ahora bien, dicha acta deberá reducirse a escritura púbica en la Cámara de Comercio del domicilio social como lo estipula el artículo 158 del Código de Comercio, en el que se cita:

“Toda reforma del contrato de sociedad comercial deberá reducirse a escritura pública que se registrará como se dispone para la escritura de constitución de la sociedad, en la cámara de comercio correspondiente al domicilio social al tiempo de la reforma.”

Una vez se cumpla con lo anterior la sociedad iniciará con la liquidación del patrimonio social según los trámites establecidos en el artículo 220 del Código de Comercio, estableciendo primero la persona designada como liquidador. Acto seguido, será necesario elaborar un inventario  que debe incluir una relación detallada de todos los activos sociales y todas las obligaciones de la sociedad, especificando la prelación de créditos y el orden establecido en la ley para su pago; lo anterior debe incluir las deudas condicionales, litigiosas, las fianzas, los avales, etc.

Ahora bien, no puede obviarse que este inventario deber ser autorizado por un contador público, si el liquidador o alguno de ellos no tienen tal calidad.

La liquidación voluntaria es un procedimiento de orden público y como tal todo el procedimiento establecido en el Código de Comercio y normas civiles complementarias es de obligatorio cumplimiento.

Otras funciones adicionales del liquidador, diferentes a las propias

Existen otras dos funciones transversales muy importantes, que son:

• Gestionar por los medios legales las acreencias que tenga la sociedad limitada.
• Gestionar por los medios legales los valores del capital suscrito y que por algún motivo no se haya pagado en su integridad por parte de algunos de los socios.

Tenga en cuenta

• Los socios responden hasta el monto de sus aportes. No obstante, en los estatutos podrá estipularse para todos o algunos de los socios una mayor responsabilidad (artículo 353 del Código de Comercio), sin que esta diferencia en responsabilidad signifique la aceptación de una responsabilidad indefinida o ilimitada.
• Si la sociedad de responsabilidad limitada omite la palabra ‘limitada’ o ‘Ltda’ al constituirla, los socios pasan a ser responsables solidaria e ilimitadamente (artículo 357 del Código de Comercio).

¿Cuánto es el número mínimo y máximo de socios en una sociedad de responsabilidad limitada?

De acuerdo al artículo 356 del Código de Comercio, el mínimo de socios es de 2 y el máximo de 25.

“Los socios no excederán de veinticinco. Será nula de pleno derecho la sociedad que se constituya con un número mayor. Si durante su existencia excediere dicho límite, dentro de los dos meses siguientes a la ocurrencia de tal hecho, podrá transformarse en otro tipo de sociedad o reducir el número de sus socios. Cuando la reducción implique disminución del capital social, deberá obtenerse permiso previo de la Superintendencia, so pena de quedar disuelta la compañía al vencerse el referido término.”

Otras responsabilidades de los socios en una sociedad de responsabilidad limitada:

El artículo 358 del Código de Comercio establece otras atribuciones adicionales, además de las señaladas en el artículo 187, a los socios en la sociedad de responsabilidad limitada:

1. Sobre todo, resolver lo relativo a la cesión de cuotas, así como a la admisión de nuevos socios.
2. Decidir sobre el retiro y exclusión de socios.
3. Exigir de los socios las prestaciones complementarias o accesorias, si hubiere lugar.
4. Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores, el representante legal, el revisor fiscal o cualquier otra persona que hubiere incumplido sus obligaciones u ocasionado daños o perjuicios a la sociedad.
5. Elegir y remover libremente a los funcionarios cuya designación le corresponda. La junta de socios podrá delegar la representación y la administración de la sociedad en un gerente, estableciendo de manera clara y precisa sus atribuciones.

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