SAS de un accionista tiene que hacer Asamblea de Accionistas obligatoriamente una vez al año

Aunque parezca raro, cuando la SAS es de un sólo accionista, igual, éste debe hacer anualmente su reunión obligatoria del máximo órgano social, así sea él solo, quien delibere y vote sus propios Estados Financieros y propuestas.

Si bien la Ley 1258 de 2008 que da nacimiento a una nueva forma societaria, simplifica muchos trámites al permitir una gran libertad estatutaria, también permite que sea una “sociedad” de un solo accionista.

Lo anterior, no es excluyente de las obligaciones propias de éste tipo de sociedades, según la misma Ley 1258 u otras normas que las regulen en materias generales, como por ejemplo, las contables o tributarias.

Ley 1258 de 2008 “Artículo 17. Organización de la sociedad. En los estatutos de la sociedad por acciones simplificada se determinará libremente la estructura orgánica de la sociedad y demás normas que rijan su funcionamiento. A falta de estipulación estatutaria, se entenderá que todas las funciones previstas en el artículo 420 del Código de Comercio serán ejercidas por la asamblea o el accionista único y que las de administración estarán a cargo del representante legal.

Parágrafo. Durante el tiempo en que la sociedad cuente con un solo accionista, este podrá ejercer las atribuciones que la ley les confiere a los diversos órganos sociales, en cuanto sean compatibles, incluidas las del representante legal.” (Subrayado nuestro)

Asamblea de Accionistas en SAS de un solo accionista: Quórum y mayoría

Pues bien, como ya anotamos, al poder existir SAS de un solo accionista, las obligaciones propias de una sociedad mercantil, sin importar el número de asociados que tenga, igual subsisten para las SAS de un accionista. Por ejemplo, tener Libro de Accionistas y Libro de Actas de Asamblea de Accionistas

De tal manera, que debe realizarse Asamblea de Accionistas, mínimo una al año como establecen la norma general de las sociedades mercantiles: Código de Comercio y la Ley 1258.

Ahora, se entenderá que al existir sólo un accionista, él conformará un quórum y mayoría del 100%. Y al igual que toda sociedad mercantil, deberá levantar Acta de la reunión, donde el decidirá y aprobará todo.

Ley 1258 de 2008 “Artículo 22. Quórum y mayorías en la asamblea de accionistas. Salvo estipulación en contrario, la asamblea deliberará con uno o varios accionistas que representen cuando menos la mitad más una de las acciones suscritas.

[…]

Parágrafo. En las sociedades con accionista único las determinaciones que le correspondan a la asamblea serán adoptadas por aquel. En estos casos, el accionista dejará constancia de tales determinaciones en actas debidamente asentadas en el libro correspondiente de la sociedad.” (Subrayado nuestro)

Estados Financieros en SAS de accionista único

Como ya mencionamos, las SAS, sin importar el número de accionistas que tenga, así sea uno, debe al final de cada ejercicio contable, hacer la respectiva aprobación de estados financieros, a través de la correspondiente Asamblea de Accionistas, así sea un solo accionista, incluso, siendo el mismo administrador, deberá levantar un Acta de Asamblea en la cual él pondrá a consideración sus propios estados financieros y él mismo los aprobará, dejando todo lo anterior en el Acta de Asamblea que irá en el correspondiente Libro de Actas de Asambleas.

Ahora, si la sociedad de un solo accionista, da utilidades, los estados financieros no sólo deberán estar firmados por el administrador (que podría ser el mismo accionista único), sino que además, deberán estar suscritos por un Contador independiente.

Ley 1258 de 2008

“Artículo 37. Aprobación de estados financieros. Tanto los estados financieros de propósito general o especial, como los informes de gestión y demás cuentas sociales deberán ser presentadas por el representante legal a consideración de la asamblea de accionistas para su aprobación.

Parágrafo. Cuando se trate de SAS con único accionista, este aprobará todas las cuentas sociales y dejará constancia de tal aprobación en actas debidamente asentadas en el libro correspondiente de la sociedad.” (Subrayado nuestro)

“Artículo 28. […]  En todo caso las utilidades se justificarán en estados financieros elaborados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados y dictaminados por un contador público independiente.”

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