Sistema de elección del revisor fiscal: ¿amenaza para este profesional?
Es prácticamente imposible que el revisor fiscal tenga la suficiente independencia cuando quienes eligen la junta directiva y el gerente eligen también al revisor fiscal. Este revisor fiscal queda pegado a la junta directiva y, quiéralo o no, se siente obligado a estar de acuerdo con ella.
En la opinión Amenazas contra la independencia del revisor fiscal expuse algunas de las situaciones más frecuentes y notorias que le pueden generar riesgos al revisor fiscal.
En esta oportunidad analizaré con detenimiento la primera de ellas, correspondiente al sistema de elección para el revisor fiscal dispuesto en la normatividad actual.
Elección del revisor fiscal
Dice el artículo 204 del Código de Comercio:
“La elección del revisor fiscal se hará por la mayoría absoluta de la asamblea o de la junta de socios.
En las comanditarias por acciones, el revisor fiscal será elegido por la mayoría de votos de los comanditarios.
En las sucursales de sociedades extranjeras lo designará el órgano competente de acuerdo con los estatutos.”
Cuando este artículo habla de asamblea, se refiere a la asamblea general de accionistas en las sociedades por acciones; y cuando habla de la junta de socios, se refiere a los socios o propietarios en una sociedad de personas (limitada, colectiva o en comandita simple, según el caso). Queda claro que no se refiere a la junta directiva.
En las sociedades anónimas, la mayoría de accionistas elige la junta directiva y al gerente, y a la vez al revisor fiscal. Es prácticamente imposible que el revisor fiscal tenga la suficiente independencia cuando quienes eligen la junta directiva y el gerente escogen también al revisor fiscal. Este revisor fiscal se encuentra sujeto a la junta directiva y, quiéralo o no, se siente obligado a estar de acuerdo con dicha junta. Algo similar sucede en las sociedades de personas.
Adicionalmente, lo normal es que, para ser candidato a ejercer la revisoría fiscal, un contador público sea presentado por los accionistas o por los socios que tienen mayor poder dentro de la empresa. Este candidato, que es muy amigo de alguno de esos accionistas o socios, a su vez mantiene el poder en la compañía, con lo cual encuentra graves amenazas contra el principio de independencia.
El artículo 37.3 de la Ley 43 de 1990 se refiere a la independencia, así:
“En el ejercicio profesional, el contador público deberá tener y demostrar absoluta independencia mental y de criterio con respecto a cualquier interés que pudiera considerarse incompatible con los principios de integridad y objetividad, con respecto a los cuales la independencia, por las características peculiares en la profesión contable, debe considerarse esencial y concomitante”.
El artículo 50 de la misma ley dice:
“Cuando un contador público sea requerido para actuar como auditor externo, revisor fiscal, interventor de cuentas, o árbitro en controversias de orden contable, se abstendrá de aceptar tal designación si tiene, con alguna de las partes, parentesco dentro del cuarto grado de consanguinidad, primero civil, segundo de afinidad o si median vínculos económicos, amistad íntima o enemistad grave, intereses comunes o cualquier otra circunstancia que pueda restarle independencia y objetividad a sus conceptos y actuaciones.”
Por otra parte, el Código de Ética del IESBA (adoptado legalmente para Colombia) indica:
“Objetividad: en sus actuaciones y juicios profesionales el contador público no debe tener sesgos a favor o en contra de alguna parte, ni dejarse llevar por prejuicios y debe estar libre de conflicto de intereses o aceptación de influencias indebidas de terceros.”
Además, dentro de las amenazas contra la independencia que menciona dicho Código de Ética se encuentra la de familiaridad. A ella se refiere este código así:
“Cuando ha existido una muy larga o estrecha relación del contador público con un cliente o con la empresa para la cual trabaja y, por tal motivo, podría estar inclinado a defender los intereses de su cliente o de la empresa para la que trabaja y a aceptar fácilmente las condiciones que le impongan para su trabajo.”
Como se puede deducir fácilmente, el sistema de elección pone en riesgo el cumplimiento de la independencia mental y de criterio que debe mantener un revisor fiscal.
Adicionalmente, el artículo 204 del Código de Comercio, en su inciso tercero, cuando indica que “En las sucursales de sociedades extranjeras lo designará el órgano competente de acuerdo con los estatutos”, no establece con claridad cuál es ese órgano competente. Al respecto, la realidad ha demostrado que por lo general es el gerente de tal sucursal quien elige su propio revisor fiscal, con lo que resulta muy difícil que tenga independencia; pues casi siempre es un amigo de confianza de ese gerente.
Ante esta lamentable realidad, es necesario que dentro de las posibles modificaciones al Código de Comercio (y dentro de ellas, a la revisoría fiscal) se tenga en cuenta la necesidad de cambiar el sistema de elección del revisor fiscal.
Desde hace muchos años, diversos colegas han propuesto alternativas como:
- Que al revisor fiscal lo elija la superintendencia respectiva de una terna que haya escogido la asamblea general de accionistas o la junta de socios.
- Que la superintendencia le presente una terna de revisores fiscales a la sociedad, para que, por mayoría absoluta, la asamblea general de accionistas o la junta de socios (según el caso) elija al mejor candidato.
- Que los accionistas o los socios que represente a las minorías sean los encargados de elegir al revisor fiscal.
- Que la superintendencia sea la responsable de asignarle y pagarle los honorarios.
Carlos Humberto Sastoque