Sociedad Limitada con sólo dos socios, ¿Cómo y quien aprueba los Estados Financieros?

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  • Publicado: 25 noviembre, 2010

Sociedad Limitada con sólo dos socios, ¿Cómo y quien aprueba los Estados Financieros?

Mucha Sociedades de Responsabilidad Limitadas tienen sólo 2 socios y uno de ellos es administrador. ¿Cómo sería entonces la aprobación de Estados Financieros si la ley prohíbe al socio-administrador participar y para decisiones se necesita voto plural?

Primer problema: Dos socios y uno de ellos administrador

El Código de Comercio prohíbe expresamente que el socio que también funge como Representante Legal, Administrador o Empleado de la sociedad, no puede representar en la Junta de Socios o Asambleas, capital social o acciones distintas a las suyas (Art. 185 C.Co.).

De Igual manera, el socio-administrador, no puede aprobar su propia labor, de tal manera que no podría participar en dicha discusión y aprobación.

Segundo problema: las decisiones las toman mínimo dos socios y por mayoría absoluta

Por disposición expresa del artículo 359 del Código de Comercio, en las sociedades de responsabilidad limitada, las decisiones deben ser tomadas por un número plural de socios, eso significa que deben votar mínimo dos socios y fuera de eso, ese número plural de socios deben representar la mayoría absoluta de las cuotas sociales.

En el caso que venimos usando, digamos por ejemplo, que la sociedad de responsabilidad limitada sólo tiene dos (2) socios y ambos tienen el 50% del capital social.

Solución al problema en éste tipo de sociedades:

En el caso que estamos usando como ejemplo (Sociedad Limitada, con dos socios, ambos con el 50% del capital y uno de ellos es al tiempo administrador), es claro varias cosas, primero: el socio-administrador no puede calificar su propia gestión, segundo: el socio restante, no puede votar sólo, pues la norma exige voto plural, o sea, mínimo dos socios y tercero: ese voto plural debe representar mayoría absoluta. En conclusión, habría un caos jurídico para que en éste tipo de sociedades con esas características del ejemplo, pueda discutir y aprobar sus estados financieros.

Pero la solución es sencilla:

Si bien el socio-No Administrador no puede aprobar sólo los Estados Financieros por lo que ya anotamos, si tiene la competencia de poderlos vetar, caso de no hacerlo, se considerará que los Estados Financieros fueron aceptados y adoptados por la Sociedad. (Tesis que también sostiene la Supersociedades), pues no existe otro tipo de solución expresa por la legislación mercantil, incluso, si los dos únicos socios también son administradores, también se entenderá aprobado tácitamente dichos Estados Financieros, pues ellos mismos lo hacen como socios-administradores y por ende no existen más socios para que se opongan o los veten. Claro está que alguno de los socios-administrador podrá dejar constancia de reparos u objeciones.

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