Sociedades Limitadas pueden efectuar adquisiciones de sus propias cuotas

Las sociedades limitadas, al igual que las anónimas, están facultadas para adquirir o no sus propias cuotas sociales. La validez de la readquisición de cuotas sociales se encuentra condicionada al cumplimiento de ciertos requisitos que a continuación explicamos.

Aunque las normas del Código de Comercio no contienen una instrucción específica en cuanto a si las sociedades limitadas pueden o no adquirir sus propias cuotas sociales, la Supersociedades, a través del Oficio 220-001499 de enero 13 del 2016 confirmó que las sociedades limitadas, al igual que las anónimas, estarían facultadas para adquirir o no sus propias cuotas sociales.

El artículo 396 del Código de Comercio confirma que las sociedades anónimas podrán efectuar adquisiciones de sus propias acciones en circulación y solo si se cumplen ciertos requisitos. Por lo tanto, desde el punto de vista de la Supersociedades, y tomando en cuenta lo dispuesto en el artículo 372 del mismo Código de Comercio, las sociedades limitadas también pueden adquirir sus propias cuotas sociales.

¿Qué significa readquirir las cuotas sociales propias?

La validez de la readquisición de las cuotas sociales se encuentra condicionada al cumplimiento de ciertos requisitos:

1. Que sea el resultado de una determinación expresa de la junta de socios adoptada por una mayoría conformada por el 70% del capital social por disposición analógica del citado artículo 396.Dicha decisión conllevaría la referente a la aprobación de la cesión de cuotas que a favor de la compañía implicaría tal readquisición.

Una vez adoptada la decisión, corresponde al representante legal acordar los términos de la negociación con el socio o socios que pretendan vender sus cuotas.

2. Que la sociedad pague las cuotas con fondos de utilidades líquidas, pues si la compra no se efectúa con estas utilidades,se estaría haciendo prácticamente una disminución del capital, con lo cual los terceros correrían el riesgo de ver afectados sus intereses económicos.

3. Mientras las cuotas readquiridas pertenezcan a la sociedad, y con las mismas no se adopte alguna de las medidas previstas en el artículo 417 ibídem, quedarán en suspenso todos los derechos inherentes a estas. Por tanto, no podrán ejercerse ninguna de las atribuciones señaladas para el titular de las cuotas sociales y, en consecuencia,el número de cuotas que permanezcan en poder de los socios es el que debe tomarse como base para determinar el quórum tanto deliberativo como decisorio.

Luego de efectuada la readquisición de cuotas sociales propias se debe confirmar que la sociedad continúe funcionando con un mínimo de dos socios.

Se puede llevar a cabo la readquisición de cuotas en una sociedad de responsabilidad limitada, siempre que además de lo anterior se verifique que después de readquirir la compañía un número determinado de estas, quede una pluralidad de asociados en pleno ejercicio de los derechos que les concede el ser titular de las cuotas. De lo contrario se haría inoperante el funcionamiento de la junta de socios, órgano motriz del ente societario, evento que se daría en el caso en que la sociedad se encuentre compuesta por dos socios y las cuotas de uno de ellos sean readquiridas por la compañía.

Si usted quiere profundizar en este tema, lea nuestro análisis Sociedades Limitadas también pueden efectuar adquisiciones de sus propias cuotas.