Socio mayoritario no puede votar y decidir sólo en las sociedades limitadas

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  • Publicado: 18 junio, 2008

Según la Supersociedades, el socio mayoritario tiene limitaciones al momento de tomar unilateralmente decisiones.

En Concepto 28365 de 2008 Supersociedades nos resuelve las siguientes inquietudes:

Una sociedad limitada tiene 3 socios, uno con el 70% y los otros 2 con el 15% cada uno. ¿El socio mayoritario puede votar y decidir en Junta de Socios?

Si, pero no lo puede hacer solo. Aunque los otros dos sean contrarios a su decisión, no será válida una decisión que tome sin que participe por lo menos uno de los socios minoritarios.

La Supersociedades nos recuerda el alcance del artículo 359 del Código de Comercio, en particular que cada socio tendrá tantos votos como acciones cuotas o partes de interés social posea. En todo caso la votación tiene que se por un número plural de socios, lo que quiere decir que a pesar de que el socio mayoritario tiene la mayoría absoluta de los votos, deben votar como mínimo dos socios.

¿Se convierte en unipersonal la sociedad de responsabilidad limitada si un socio le compra las acciones a los demás?

No. Sin embargo, dado que cuando se reduce el número de socios no es necesario liquidar, por es posible convertirla en empresa unipersonal. Claro está que debe protocolizarse por escritura pública y su inscripción en el registro mercantil. Y ojo: a pesar de no liquidarse sino transformarse a unipersonal, no hay continuidad en derechos y obligaciones de la sociedad disuelta.

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