Transformación de una Sociedad Ltda. a SAS

Sociedades limitadas solo podrán existir con un mínimo de 2 socios; ceder la totalidad de las cuotas sociales a un socio cuando solo existen dos, vulnera el requisito de constitución.

Brevemente respondamos el siguiente interrogante: Si en una Sociedad Ltda., conformada por el mínimo de dos socios, uno de estos desea desvincularse y el otro quiere convertir la sociedad Ltda., en SAS, ¿cómo es el trámite para convertir una sociedad Ltda., en SAS?, ¿ante qué entidad se realiza el trámite?

Es importante hacer claridad que para las sociedades de responsabilidad limitada la ley establece que deben estar constituidas por mínimo dos socios. En el presente caso, la sociedad está constituida por dos; uno de ellos, no tiene el ánimo de continuar vinculado a la sociedad y desea ceder su parte al otro socio, quien no puede ceder su cuota social, pues, como se dijo anteriormente, la ley requiere mínimo dos socios para la constitución de una Sociedad Limitada.

Primero se debe realizar la transformación de la Sociedad Ltda., a SAS, para que no se vulneren los requisitos de constitución; asimismo, con el cambio de tipo de sociedad, las cuotas sociales se conviertan en acciones, las cuales sí podrán ser cedidas para permitir que uno de ellos se convierta en accionista único.

¿Cómo y ante qué entidad se realiza el trámite de transformación? Se realizará a través de documento privado, registrado ante la cámara de comercio, quien anotará la trasformación. Este mismo ente, realizará la inscripción de las acciones cedidas.

Datos de interés:

• En las sociedades limitadas los socios responden únicamente hasta el monto total de sus aportes; sin embargo, mediante estatutos se podrá estipular mayor responsabilidad o prestaciones para algunos de los socios. Esta sociedad se constituirá con mínimo dos socios máximo 25.

• Según el artículo 5 de la Ley 1258 del 2008, la SAS se crea mediante contrato o acto unilateral que conste en documento privado, el cual será autenticado ante notario por quien(es) participe(n) en su suscripción, con antelación a la inscripción en el registro mercantil de la Cámara de Comercio del lugar en que la sociedad establezca su domicilio principal.

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