Generalidades de las sociedades anónimas

Número de socios, constitución, división de capital son aspectos importantes de las sociedades anónimas, que las convierten en un foco para la formalización de empresa.

Si bien es cierto, las sociedades por acciones simplificadas han sido empleadas por la mayoría de los empresarios, no se puede olvidar la importancia que han tenido las sociedades anónimas en la formalización de la empresa. En los próximos renglones se expone una explicación general de esta última.

Número de socios y división de capital social

Con base en el artículo 374 del Código de Comercio, la Sociedad Anónima no podrá conformarse, ni funcionar con un número inferior de cinco accionistas. La citada disposición legal no estableció tope máximo del número de socios.
Según el artículo 373 del Código de Comercio, la administración de la Sociedad Anónima está en cabeza de gestores temporales y revocables

De otro lado, frente a la división del Capital, el artículo 376 del Código de Comercio señala que el capital en las sociedades anónimas se divide en acciones nominativas de igual valor que se representarán en títulos negociables. A título enunciativo, tales acciones se clasifican de la siguiente manera:

• Acciones Ordinarias: son las acciones que conceden los derechos estipulados en el artículo 379 del Código de Comercio, como participar en las deliberaciones de la asamblea general de accionistas y votar en ella; el derecho de inspección; negociar libremente las acciones, entre otros.
• Acciones Privilegiadas: confieren, de manera adicional a los derechos que otorgan las acciones ordinarias, privilegios de naturaleza económica señaladas en el artículo 381 del Código de Comercio, como por ejemplo: que a su titular se le pague primero el dividendo, que tenga prelación en el pago del reembolso del aporte en la liquidación, o que se le paguen más dividendos.
• Acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto: se entregan privilegios económicos, pero renunciando al derecho al voto. Estas acciones forman parte del capital, pero nunca pueden pasar del 50% del capital.
• Acciones de industria: se otorgan como retribución a las personas que cumplen con cualquier obligación de hacer a favor de la sociedad o que aportan en beneficio de ella, trabajo, secretos industriales o comerciales, conocimientos técnicos, entre otros.

Constitución de la Sociedad

Como regla general, para la constitución de la Sociedad Anónima como ente jurídico diferente de sus accionistas, el artículo 110 del Código de Comercio exige que el contrato social se eleve a escritura pública ante notario, en el cual se haga constar el nombre y domicilio de los accionistas, el domicilio social, el objeto social determinado, el capital social, la duración precisa de la sociedad y las causales de disolución anticipada de la misma, entre otros requisitos contemplados taxativamente en el artículo en mención.

Administración de la Sociedad

Según el artículo 373 del Código de Comercio, la Administración de la Sociedad Anónima está en cabeza de gestores temporales y revocables. En ese sentido, los accionistas carecen de facultad de intervenir directamente en la Administración, la cual debe ser confiada a juntas directivas, gerentes o presidentes.

Además, de acuerdo con el artículo 440 del Código de Comercio, el representante legal designado podrá contar con uno o más suplentes que podrán ser reelegidos indefinidamente o removidos en cualquier tiempo. Tales suplentes serán escogidos por la Junta Directiva para períodos determinados. Los estatutos podrán deferir esta designación a la Asamblea.

Denominación Social

De acuerdo con el artículo 373 del Código de Comercio, la Sociedad Anónima tendrá una denominación social seguida de las palabras «Sociedad Anónima» o de la sigla «SA», por ejemplo: Industria de Cementos Sociedad Anónima o Inducementos SA.

Responsabilidad

En el ámbito de las sociedades anónimas, los socios responden hasta el monto de sus aportes, con excepción de los siguientes casos:

a. Responsabilidad por obligaciones insolutas de una filial concursada, si las actuaciones de la matriz dieron lugar a la insolvencia de la filial de acuerdo con el artículo 61 de la Ley 1116 del 2006 y la Sentencia SU-1023 del 2001 proferida por la Corte Constitucional.
b. Actuaciones dolosas o culposas que desmejoren la prenda común de los acreedores (la acción solo puede intentarse en desarrollo de un proceso concursal) en virtud de lo dispuesto por el artículo 82 de la Ley 1116 del 2006.
c. Sobrevaloración de aportes en especie, atendiendo lo contemplado en el artículo 135 del Código de Comercio.

Ab. José Vicente Hurtado P.
Universidad Santo Tomás, Seccional Bucaramanga.
Especialista y Mg. en Derecho Comercial.
Universidad Externado de Colombia.

* Exclusivo para actualicese.co