Cláusulas Naturales: el contenido del contrato no está conformado únicamente con lo pactado

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  • Publicado: 5 octubre, 2015

Cláusulas Naturales: el contenido del contrato no está conformado únicamente con lo pactado

En un vínculo contractual, las partes no se obligan únicamente a lo pactado sino también a la naturaleza del mismo.

No se puede caer en el error de afirmar que las partes únicamente se obligan a lo señalado expresamente en el acuerdo contractual, porque ello es contrario al principio de la buena fe y a las normas que regulan el contenido del contrato contempladas en el Código Civil, aplicables en materia mercantil.

“ El contrato no está conformado exclusivamente por aquellos aspectos que los extremos negociales contemplaron de manera expresa en el documento”

El contrato no está conformado exclusivamente por aquellos aspectos que los extremos negociales contemplaron de manera expresa en el documento.

El contenido del contrato

El contenido del contrato hace referencia a las cláusulas que debe contemplar el acuerdo negocial, las cuales según el artículo 1500 del Código Civil se clasifican en esenciales, accidentales y naturales.

Cláusulas esenciales

Son fijadas por el legislador o por la costumbre y deben ser tenidas en cuenta por las partes al momento de realizar el contrato, so pena que se considere inexistente; es decir, que no nació a la vida jurídica.

Para comprender lo anterior, se trae como ejemplo el artículo 1857 del Código Civil en donde se señala que las cláusulas esenciales del contrato de compraventa son la cosa y el precio. En ese sentido, tanto el vendedor como el comprador deben contemplar tales cláusulas en dicho contrato, porque de lo contrario se catalogaría como inexistente y, por ende, no nacería obligación contractual alguna entre ellas.

Sumado a lo precedente, las cláusulas esenciales permiten delimitar y distinguir las distintas clases o modalidades de contratos; por ejemplo, el contrato de compraventa se diferencia de la donación, en razón a que el primero tiene como cláusula esencial el precio; en cambio el segundo, carece de esta cláusula.

Cláusulas accidentales

Se consideran como una de las mayores expresiones de la autonomía contractual de los extremos negociales, toda vez que solo se consideran presentes en el contrato si las partes las pactaron de manera expresa.

Además, es importante aclarar que algunas cláusulas accidentales han sido objeto de regulación expresa por el legislador, en razón a su relevancia y uso continuo por los agentes del mercado; muestra de ello son las cláusulas penal, de arras, de retroventa, entre otras, las cuales han sido contempladas en el Código Civil, y que tienen aplicación en el ámbito de los contratos mercantiles por el artículo 822 del Código de Comercio.

Cláusulas naturales

Son aquellas que se consideran como inherentes al contrato, sin necesidad de que las partes las señalen expresamente. En ese sentido, las cláusulas naturales suplen la voluntad de las partes cuando ellas guardan silencio u omiten estipular un aspecto que necesariamente se deriva de la naturaleza del contrato.

Para comprender el contenido de las cláusulas naturales, traigo a colación el siguiente ejemplo:

Si dos partes llegan a suscribir un contrato de compraventa de establecimiento de comercio señalando únicamente la cosa y el precio, sin mencionar en el documento las obligaciones de entrega del bien objeto de venta en cabeza del vendedor, ni tampoco el pago del precio que asume el comprador, las cláusulas naturales suplen dicha omisión, al considerar que las descritas obligaciones se entienden como propias o inherentes del contrato de compraventa y, en virtud de ello, las normas que regulan tales obligaciones en los Códigos de Comercio y Civil, se incorporan al contenido del aludido contrato.

Otra de las obligaciones que asumiría el vendedor, gracias a las cláusulas naturales, sin importar que ello no se pactó expresamente en el respectivo contrato de compraventa de establecimiento de comercio, sería la entrega al comprador del balance general acompañado de una relación discriminada del pasivo, certificados por un contador público como lo exige expresamente el artículo 527 del Código de Comercio.

El error nefasto de señalar que las partes se obligan exclusivamente a lo pactado

De acuerdo con lo expuesto, se concluye que el contenido del contrato no está conformado exclusivamente por aquellos aspectos que los extremos negociales contemplaron de manera expresa en el documento que formalizó el contrato.

Con base en las cláusulas naturales, el contrato se integra con otros elementos que emanan de la naturaleza del contrato y del principio de la buena fe, los cuales generan obligaciones, para ambas partes, que no se pueden desconocer bajo el pretexto de que tales obligaciones no se pactaron expresamente en el contrato.

Evite olvidar lo dispuesto en el artículo 871 del Código de Comercio que hace alusión al principio de la buena fe señalando que Los contratos deberán celebrarse y ejecutarse de buena fe y, en consecuencia, obligarán no solo a lo pactado expresamente en ellos, sino a todo lo que corresponda a la naturaleza de los mismos, según la ley, la costumbre o la equidad natural”.  (Negrilla por fuera del texto original).

Ab. José Vicente Hurtado P.
Universidad Santo Tomás, Seccional Bucaramanga.
Especialista y Mg. en Derecho Comercial.
Universidad Externado de Colombia.

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