Trámite para liquidar una sociedad comercial con socio ausente

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  • Publicado: 2 noviembre, 2015

 Trámite para liquidar una sociedad comercial con socio ausente

Ante la ausencia de uno o más socios en el nombramiento de liquidador, el representante legal, previa anotación, podrá designar liquidador.

En el Oficio 220-132742 del 7 de octubre del 2015, la Superintendencia de Sociedades señala que cualquier socio podrá solicitar designación de liquidador cuando los asociados no asisten a la asamblea convocada para dicha gestión y se dejó constancia de ello en el acta respectiva.

Disolución y liquidación de una Sociedad Comercial

La disolución es un acto jurídico mediante el cual la Sociedad deja de desarrollar su objeto social en relación con futuras operaciones; sin embargo, las operaciones pendientes, como los trabajos, pedidos o contratos ya suscritos al momento de ocasionarse la disolución, deben cumplirse, a pesar que ello sea una continuación en el desarrollo del objeto social.

Asimismo, el artículo 222 del Código de Comercio establece que disuelta la Sociedad se deberá proceder de manera inmediata a su liquidación; por lo tanto, el ente societario conservará su capacidad jurídica de manera exclusiva para ejecutar aquellos actos indispensables para su pronta liquidación. Desde el momento de la declaratoria de disolución, al nombre de la sociedad deberá adicionarse el texto “en liquidación”.

Además, de acuerdo con el artículo 218 del Código de Comercio, la disolución de la Sociedad puede surgir de las causales pactadas en los estatutos sociales o de la ley, según el tipo societario.

Ahora, si la disolución fue decidida por los asociados, se deberá tomar la decisión al interior de la Junta de Socios o de la Asamblea de Accionistas, dejando constancia de ello mediante acta, la cual se deberá inscribir o registrar en la Cámara de Comercio del domicilio de la Sociedad para que produzca efectos ante terceros, todo ello a la luz del artículo 24 de la Ley 1429 del 2010.

Si la disolución se da por la causal de vencimiento del término de duración, aquella se producirá entre los asociados y respecto de terceros, desde la fecha de expiración del término de duración sin necesidad de formalidades especiales, es decir, sin que la Asamblea de Accionistas o Junta de Socios lo declare.

Por otra parte, la liquidación es la fase posterior a la disolución de la Sociedad en la cual se realizan aquellos actos orientados a la cancelación de todos los pasivos del ente societario y a la distribución de los eventuales remanentes. Lo anterior se formalizará mediante acta final de liquidación, según lo estipulado por los artículos 247 y 248 del Código de Comercio.

El acta final de liquidación no requerirá de protocolización en una Notaría en virtud del mandato del artículo 31 de la Ley 1429 del 2010. Sin embargo, en el evento en que durante el trámite de liquidación se realice la distribución de remanentes conformados por bienes inmuebles, se deberá elevar dicha acta a escritura pública.

¿Cómo se nombra un liquidador cuando solo hay un socio y los demás asociados desaparecieron?

“para el trámite de liquidación es necesario que la Asamblea General o la Junta de Socios, realice el nombramiento del liquidador”

La Superintendencia de Sociedades en el oficio 220-132742 del 7 de octubre del 2015 señala que para el trámite de liquidación es necesario que la Asamblea General o la Junta de Socios, realice el nombramiento del liquidador; por lo tanto, el representante legal deberá convocar al máximo Órgano social para que efectúe dicha designación, dejando constancia de la Convocatoria.

En el caso en que los socios o accionistas no atiendan la convocatoria realizada para la designación del liquidador, el representante legal deberá dejar constancia de ello en el acta fallida de reunión.

Si el máximo Órgano social no pudo designar al liquidador, siempre que se cumplan los requisitos del artículo 24 de la Ley 1429 del 2010 y el artículo 152 del Decreto 019 del 2012, cualquiera de los socios podrá solicitar ante el Grupo de Trámites Societarios de la Superintendencia de Sociedades para que designe el liquidador de manera inmediata, no obstante, que en los estatutos sociales se hubiese pactado cláusula compromisoria.

Para realizar el nombramiento del liquidador por la citada Superintendencia, se requerirá que el socio interesado aporte a la solicitud todos los documentos que demuestren que se realizó previamente la convocatoria a la Junta de Socios o Asamblea de Accionistas, pero dicha designación no se pudo efectuar en razón a la inasistencia de los convocados.

Ab. José Vicente Hurtado P.
Universidad Santo Tomás, Seccional Bucaramanga.
Especialista y Mg. en Derecho Comercial.
Universidad Externado de Colombia.

* Exclusivo para actualicese.com

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