Etiqueta: disolución de sociedad

La Supersociedades señala que, aunque la disolución no supone por sí misma la extinción inmediata de la sociedad como persona jurídica, su advenimiento trae consigo importantes cambios en la estructura y finalidad del ente moral, de suerte que a partir de ese momento no es posible continuar ejerciendo el objeto social para el cual fue creado.Esto implica que carece de capacidad para iniciar nuevas operaciones en desarrollo del mismo y que se conserva solamente para los actos que la inmediata liquidación requiere, como son, la venta de bienes, cancelación de hipotecas, pago a acreedores, etc; cualquier acto que no tienda a ese fin, con excepción de los expresamente autorizados por la ley, hace responsables a las personas allí señaladas.

De acuerdo con los artículos 363 y siguientes del Código de Comercio, el socio que pretenda ceder sus cuotas debe ofrecerlas primero a los demás socios; si ningún socio manifiesta interés en adquirir las cuotas ni se obtiene la autorización de la mayoría de los socios para el ingreso de un extraño, la sociedad está obligada a presentar por conducto de su representante legal, dentro de los sesenta días siguientes a la petición del presunto cedente, una o más personas que las adquieran, y si dentro de los veinte días siguientes no se perfecciona la cesión los demás socios optarán entre disolver las sociedad o excluir al socio interesado en ceder las cuotas. Lo anterior significa que si no hay un interesado en adquirir las cuotas sociales o la cesión no se perfecciona dentro de los términos estipulados, los demás socios, esto es, quienes conservan el ‘animus societatis’, con independencia del porcentaje del capital que posean en la sociedad, tienen la potestad de decidir el futuro de ente jurídico; es decir que tanto la disolución por decisión de los asociados, adoptada conforme a las leyes y al contrato social, como la exclusión de los socios con la consiguiente disminución del capital social con efectivo reembolso de aportes, debe ser adoptada por la mayoría establecida en los estatutos o en la ley, pero no referida a todo el capital social, sino solamente a las cuotas sociales que detenten los socios interesados en permanecer en la sociedad.

Supersociedades. Remoción de administradores y participación del socio que es administrador, en la votación de la acción social de responsabilidad en su contra.