Etiqueta: cesión de cuotas sociales

Frente a la figura de la exclusión de socios, la Supersociedades precisa que, de acuerdo con las disposiciones legales que regulan el proceso de cesión de cuotas sociales (artículo 362 y siguientes del Código de Comercio) se trata de una medida excepcional que tiene lugar una vez aprobada por la Junta de Socios la respectiva medida, con el consiguiente reintegro de aportes. Es así que sólo procede bajo los precisos supuestos establecidos por los estatutos, por la legislación especial aplicable a las sociedades de seguridad privada, y adicionalmente, por las reglas generales contenidas en la Circular Básica Jurídica No. 100-000005 del 22 de noviembre de 2017, lo que supone la autorización por parte de la Superintendencia de Sociedades que deberá solicitarse de manera previa al perfeccionamiento de tal reforma, mediante comunicación escrita, y conlleva que las Cámaras de Comercio estén en la obligación de abstenerse de inscribir las reformas estatutarias que no cuenten con el lleno de los requisitos legales.

De acuerdo con los artículos 363 y siguientes del Código de Comercio, el socio que pretenda ceder sus cuotas debe ofrecerlas primero a los demás socios; si ningún socio manifiesta interés en adquirir las cuotas ni se obtiene la autorización de la mayoría de los socios para el ingreso de un extraño, la sociedad está obligada a presentar por conducto de su representante legal, dentro de los sesenta días siguientes a la petición del presunto cedente, una o más personas que las adquieran, y si dentro de los veinte días siguientes no se perfecciona la cesión los demás socios optarán entre disolver las sociedad o excluir al socio interesado en ceder las cuotas. Lo anterior significa que si no hay un interesado en adquirir las cuotas sociales o la cesión no se perfecciona dentro de los términos estipulados, los demás socios, esto es, quienes conservan el ‘animus societatis’, con independencia del porcentaje del capital que posean en la sociedad, tienen la potestad de decidir el futuro de ente jurídico; es decir que tanto la disolución por decisión de los asociados, adoptada conforme a las leyes y al contrato social, como la exclusión de los socios con la consiguiente disminución del capital social con efectivo reembolso de aportes, debe ser adoptada por la mayoría establecida en los estatutos o en la ley, pero no referida a todo el capital social, sino solamente a las cuotas sociales que detenten los socios interesados en permanecer en la sociedad.